淺析我國一人有限責任公司股東制度

淺析我國一人有限責任公司股東制度

　　一人有限責任公司簡稱“一人公司”、“獨資公司”或“獨股公司”，是指由一名股東(自然人或法人)持有公司的全部出資的有限責任公司。你對一人有限責任公司有多少了解?下面由學習啦小編為你詳細介紹法律相關知識。

　　淺析我國一人有限責任公司股東制度

　　一、對一人有限責任公司的認識

　　一人有限責任公司作為一種企業發展的有效模式，目前已經被世界上許多國家所認可。要探究一人有限公司股東制度問題首先要從以下幾個方面認識我國一人有限責任公司相關特點：

淺析我國一人有限責任公司股東制度

　　(一)一人有限責任公司的股東及公司機構設置

　　1、一人有限責任公司的股東人數僅有一人，這是一人有限責任公司最顯著的特征。

　　根據傳統公司理論，公司為社團法人，其由兩名或兩名以上股東組成，而一人有限責任公司的股東較為單一，只有一名股東，且該名股東持有公司的全部出資，有別于傳統公司的社團性。

　　2、一人有限責任公司組織機構簡單。

　　鑒于一人有限責任公司只有一名股東，沒有設立股東會的必要及可能。而且，自然人獨資的一人有限責任公司大多數不設置董事會，僅設置執行董事一職，并由股東本人同時兼任執行董事一職。

　　另外，除少數公司的總經理由股東以外的人數擔任外，大多數股東同時兼任公司的執行董事和總經理的職位，使得公司處于股東、執行董事及總經理均為同歸一人的狀態，一人有限責任公司的組織機構相對而言較為簡單。

　　3、一人有限責任公司人格的獨立性。

　　一人有限責任公司作為獨立的企業法人，具有獨立的法律人格，獨立的對外承擔義務和責任。與個人獨資企業相比，個人獨資企業屬于非法人組織，不具有法人資格。

　　4、一人有限公司責任承擔及股東責任承擔。

　　一人有限責任公司作為公司的一種類型，同樣具有一般公司所具的基本特征，即，對外承擔有限的責任。一人有限責任公司僅以其公司財產為限承擔民事責任。股東僅以其對一人有限責任公司的出資為限對外承擔責任。與個人獨資企業不同。

　　《個人獨資企業法》第三十一條明確規定：“個人獨資企業財產不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其它財產予以清償。”并且，《個人獨資企業法》第十八條作出規定：“個人獨資企業投資人在申請企業設立登記時明確以其家庭共有財產作為個人出資的，應當依法以其家庭共有財產對企業債務承擔無限責任。”這也是一人有限責任公司與個人獨資企業最大的區別

　　二、我國一人有限責任公司股東法律制度的特點

　　考慮到一人有限責任公司容易發生股東濫用法人地位和股東有限責任損害債權人利益的情況，我國公司法在明確肯定一人有限責任公司的合法地位的同時，有規定了一整套特別適用的較為嚴格的法律規則，具有如下特點：

　　(一)最低資本額與出資規則。

　　我國《公司法》第五十九條規定了注冊資本最低限額為人民幣10萬元;應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。規定了比普通公司更高的最低資本額標準和更嚴格的出資繳納要求。

　　(二)設立數量與主體規制。

　　我國《公司法》第五十九條規定了一個自然人只能設立一個一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。在這條規定上明確出了我國對一人有限責任公司的設立限制，防止自然人利用一人有限公司逃避債務等法律責任。一個自然人只能設立一個一人有限責任公司，且該一人有限責任公司也不能再重新設立一個一人有限責任公司，不僅防止了自然人利用公司的有限責任轉移、逃避責任，而且也保障了該一人有限責任公司的債權人的權利。

　　(三)公司登記與公示規則。

　　我國《公司法》第六十條規定了應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業執照中載明。目的是為了使第三人對一人有限責任公司的性質有清楚的了解，向第三人提示一人有限責任公司的信用和與之交易的潛在風險。

　　(四)特殊會計審計規則。

　　我國《公司法》第六十三條規定：“一人有限責任公司應當在每一會計年度了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。”與非一人有限責任公司相比較，增加了財務會計報告需要會計師事務所強制審計的規定，進一步強調了對一人有限責任公司的會計審計要求。

　　(五)財產獨立舉證責任倒置的規則。

　　鑒于一人有限責任公司完全為一個股東控制，容易出現公司財產與股東財產混同、公司財產被股東不當占有和支配的情形，我國《公司法》第六十四條規定設置了一條特別的規則，即“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任”。

　　此款是典型的舉證責任的倒置，即本來需由他人負責舉證證明公司財產不獨立，而此處將舉證責任轉移給股東，要求其證明公司財產獨立，否則法律即作公司財產不獨立的推定并苛責股東對公司債務承擔連帶責任。

　　三、我國一人有限責任公司股東制度主要存在的問題。

　　(1)股東設置

　　1、新《公司法》對一人有限責任公司的治理結構規定的不盡詳實，只是在第六十二條規定：“一人有限責任公司不設股東會。

　　股東作出本法第三十八條第一款所列決定時，應當采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。”由于一人有限責任公司不同于傳統的有限責任公司，應通過對一人有限責任公司的治理機構立法設計來修正傳統公司治理機制。

　　但在新《公司法》中，對這一重要問題沒有給予應有的重視。歐洲主要國家都通過立法對一人公司的業務執行人、會計監察人以及對股東大會的召集程序、單獨股東行使大會權限、單獨股東做出決議的效力、自我交易等情況進行規制，以更好的維護交易安全。與此相比較，我國一人有限責任公司的治理結構過于簡單，不利于公司的運行以及保護債權人利益，維護交易安全。

　　2、新《公司法》僅規定了股東作出本法第三十八條第一款所列決定時，應當采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。

　　同時，未對一人有限責任公司的董事會、監事會做出特別規定，只是根據有限責任公司的一般規定，可以設立董事會、監事會，也可以設立執行董事或一到兩名監事。

　　由于一人有限責任公司的風險主要表現在股東的單一性容易造成股東與公司人格混同、財產混同，股東對公司不當操作等問題，應通過制定特殊的治理結構模式彌補公司內部制衡機制的缺失，修正傳統公司治理機制，構建一人有限責任公司股東與利益相關者的利益平衡體系。

　　世界上很多國家都通過立法對一人有限責任公司股東、會計監察人以及股東決策程序、做出決議的效力、自我交易等情況進行規制，以更好的維護交易安全。