銀行方面的論文代發表(2)

　　銀行方面的論文代發表篇2

　　論我國政策性銀行兼營自營性業務的制度構建

　　一、問題的提出

　　政策性銀行是由國家出資設立，以國家信用為基礎進行融資，并在國家發展戰略指導下進入市場領域參與金融資源配置的特殊金融機構。其具有很強的國家政策性目標，即為了克服金融市場“失靈”，將資金配置到商業銀行不愿進入、進入不足或政府財力無法直接保障，但國家戰略確需資金投入的領域，如基礎設施建設、農村農業、進出口等等，從而實現國家發展戰略意圖。

　　但是近年來，我國政策性銀行在運營過程中越來越多地涉獵商業性銀行業務，在兼營自營性業務(1)的過程中，與商業銀行爭奪客戶、爭奪項目，政策性業務與自營性業務邊界不清，因此飽受詬病。中國投資有限責任公司副總經理謝平曾在公開場合指出，政策性銀行改革在中國的多次反復，根本原因在于目前我國經濟領域中政府和市場的邊界不清楚，而且時常變化，因此會出現很多所謂的政府重大項目、專項基金等，這些都為政策性銀行大肆開展自營性業務留下了空間。而政府和市場的邊界不清導致了三種套利行為。第一，地方政府和企業從政策性銀行獲得廉價資金;第二，政策性銀行本身可進行監管套利――混合經營，混合核算，在運營過程中如果出現虧損可算政策性業務、出現盈利算自營性業務;第三是投資者套利，因為目前所有的政策性金融債都有國家在背后支持。從表面上看，目前是多方盈利，但深挖下去，實質上是由政府承擔了所有風險。[1]

　　我國政策性銀行涉足自營性業務，被諸多商業銀行指責為“不務正業、偏離目標;不當競爭、與民爭利”。然而從國情出發，在當前及今后一段時期內，我國政策性銀行兼自營性業務是具有現實需要的――由于政府財力的原因，國家不能無限度地向政策性銀行注入資本，以彌補政策性金融運作中存在的損失，這需要政策性銀行自身能夠“養活自己”，一方面，政策性銀行必須以市場化手段開展政策性金融業務，使政策性業務能夠實現良性循環，至少收回本金;另一方面，在當前財政支持不足的情況下，還需要依靠一定的自營性業務來充實資本金，使政策性銀行能夠存續和發展下去，從而去實現其政策性目標。2015年4月12日，中國政府網公開了國務院關于同意三家政策性銀行改革或深化改革相關方案的批復，其中針對中國農業發展銀行提出應當對政策性業務和自營性業務實施分賬管理、分類核算。這是官方首次肯定了政策性銀行的兼營行為。

　　筆者認為，政策性銀行兼營自營性業務飽受詬病的根源，并不在于其“是否”能夠兼營自營性業務，而是在于其“如何”兼營;如何既滿足于政策性銀行存續和發展的需要，又保證自營性業務不會“反客為主”成為主營業務，同時還要維護金融市場的市場秩序。這就需要對政策性銀行兼營自營性業務行為進行一定的制度約束――即通過政策性銀行法律制度的構建，使其兼營自營性業務的行為在法治的軌道上運行，不偏離政策性目標。

　　二、制度設計的基本思路

　　對于規范政策性銀行兼營自營性業務的問題，筆者認為，應當遵循“適度兼營、嚴格分離、最終退出”的立法思路。

　　(一)適度兼營

　　所謂“適度兼營”，是指法律應當允許政策性銀行在確保主營政策性業務的前提下兼營一定的商業性銀行業務，但是兼營的商業性銀行業務必須限定在法律規定的程度和范圍之內。兼營的“適度”必須由法律來界定。從政策性銀行法的立法思路上講，筆者認為可以通過商業性貸款資金規模、商業性貸款投向的方向和范圍、商業性貸款的最終經營目標等幾個方面的規則設計來體現“適度”。

　　(二)嚴格分離

　　所謂“嚴格分離”，是指通過制度設計劃清政策性銀行中政策性業務與自營性業務的邊界，嚴格避免混業經營。出于對當前現實情形的考量，允許政策性銀行兼營自營性業務以盈利補充政策性資金不足，但是對于政策性業務和自營性業務必須設計相應的制度安排，對其進行嚴格的分離，不允許出現“混業”的情形。業務嚴格分類，需要完善、詳細的制度安排，從立法思路而言，可以從內部決策、外部監督等方面予以規定。

　　(三)最終退出

　　筆者認為，適度兼營自營性業務，只是對目前政策性銀行現實的妥協。資金成本是銀行之間競爭的關鍵。政策性銀行的資金大量來自于市場發債，且其發債憑借的是政府信用背書，相對于商業銀行，明顯具有資金成本方面的優勢。政策性銀行兼營自營性業務，不可避免地會影響市場的公平競爭。長期來看，政策性銀行一是將現有的政策性銀行的自營性業務全部剝離開來，實現機構分離，將自營性業務逐漸出讓或政策性地轉給商業銀行;二是將政策性銀行服務的領域進行細化，同一業務按照區域、行業和主體分別分析，只要是弱勢群體、弱勢區域、弱勢產業和瓶頸領域，就要給予大力支持。[2]

　　三、政策性銀行兼營自營性業務的具體制度設計

　　(一)業務范圍的確定

　　1.政策性業務

　　政策性業務體現國家戰略意圖，因此具有“伸縮性”，比如棚戶區改造領域，是在現階段才進入國家發展戰略，成為政策性業務領域的，隨著棚改任務的逐步完成，一部分城市的建設將從“大拆大建”轉變為 “城市更新”，那么政策性業務的范圍很有可能擴及城市更新領域。正是由于政策性業務的“伸縮性”，筆者認為，在立法上應采取“原則法定、授權確定”的方式。

　　“原則法定”，就是以法律明確規定政策性業務范圍的邊界和框架，具體來說，通過限定政策性金融功能發揮作用的最大區域的邊緣，確定功能作用的相應具體區域，進而對政策性銀行的業務對象進行合理的界定，對業務邊界進行劃分。一是補充性原則。筆者認為，政策性銀行顧名思義，其主營范圍應為政策性業務，凡市場不支持或者支持不充分的領域，政策性金融才應該積極介入發揮應有作用。如美國進出口銀行在處理與商業性銀行的業務關系時，嚴格遵守《美國進出口銀行法》的規定，堅持只在私人資本不能提供融資時才出面彌補資金缺口，同時承擔私人出口商和商業性金融機構所不愿意或無力承擔的風險，目的在于促進美國的進出口貿易，并通過對外援助，貫徹美國對外政策。[3]73-78二是引導性原則。從經濟法的角度來說，政策性銀行所追求的是可持續發展的社會整體利益，國家的經濟發展水平越高，政策性銀行發揮其引導功能作用的區域就越小，邊界也就隨之縮小;反之，當國家的發展意愿和能力越強，政策性銀行引導功能的作用區域就越大，邊界也就隨之向外擴展。 　　由于政策性銀行的具體業務范圍會隨著經濟環境和國家戰略的調整而調整，筆者認為法律直接規定的只能限定政策性業務范圍的框架和邊界，而具體的政策性業務本身是無法通過成文法來明確，或者說成文法的明確將導致法律的滯后，或帶來頻繁修改法律，因此應當采取“授權確定”的方式確定政策性銀行的具體范圍，即由政策性銀行法授權政策性銀行的董事會確定政策性業務范圍。法律設定董事會行使決策權的原則和程序，同時加以內部監督(監事會)和外部監督，防止董事會濫用上述權力。

　　2.自營性業務

　　關于政策性銀行的自營性業務范圍，應當通過法律規則的設計，來體現“適度”，即法律允許政策性銀行從事自營性業務只是一種鑒于我國政府財政對政策性金融繼續提供直接的大規模資金的空間相對較小的現實和趨勢的“權宜之計”，是為了解決當前國家財政對政策性銀行資金補充之不足，因此政策性銀行兼營自營性業務在定位上應明確從屬性，同時需要進行一定的限制。第一，控制規模。政策性銀行開展自營性業務必須限定在一定的規模內，要體現政策性業務為主，自營性業務為輔，筆者認為，可以采取比例性的指標進行控制，或是自營性業務規模與政策性業務規模掛鉤，限定在一定的比例之內，或是規定商業性貸款額度占全部貸款額度的比例。第二，限定范圍。政策性銀行開展的自營性業務范圍應當與一般商業銀行開展的業務有所區別，其所從事的自營性業務要有政策性銀行法的特別授權，業務范圍限定在與其政策性業務領域相關的范圍，比如中國農業發展銀行，其商業性貸款的投放應當限定在農業領域。第三，明確目的。已如前述，我國允許政策性銀行從事自營性業務是一種現實的妥協，是為了補充政府財政對政策性銀行支持的不足，因此政策性銀行的自營性業務有別于商業性銀行的自營性業務的最大之處，就在于其最終目的在于盈利之后支持政策性金融資金。

　　對于具體確定何為自營性業務，筆者認為同樣可以由法律授權董事會確定，并接受監事會和外部相關監督主體的監督。

　　(二)政策性銀行業務運營結構的法律安排

　　1.運營模式的選擇

　　從國外政策性銀行運營情況看，在政策性業務與自營性業務兼營的問題上，基本要求是將兩類業務分離，主要存在兩種模式：“機構分立”模式和“分賬經營”模式。“機構分立”模式，即實行母子公司制，母公司經營政策性業務，子公司經營自營性業務，如德國復興信貸銀行。“分賬經營”模式，即政策性銀行作為一個獨立法人，在財務管理上設立兩個賬戶，相互獨立，分別核算，如韓國產業銀行。

　　基于政策性銀行從事自營性業務“適度兼營、嚴格分離、最終退出”的立法思路，筆者認為應當構建我國政策性銀行“一體二元、分賬核算”的運營模式。即政策性銀行作為一個完整的獨立法人，兼營政策性業務和自營性業務，不另立分支機構從事自營性業務。實際上，對于如何避免或者說在一定程度上克服兼營存在的問題，不在于機構分離，解決問題的關鍵在于業務的分離，一方面是業務范圍的界限要劃分清晰，另一方面則是擁有兩條平行的運營線，分別從事政策性業務和自營性業務，且這兩條線路在運營過程中不能有交叉，分別形成兩個“閉路(閉環)”，而只有到最后利潤處理的環節，才有可能發生關聯，即自營性業務的利潤要補充政策性業務的資金。對于如何控制董事會的商業沖動，即防止董事會在作出判斷時故意將自營性業務界定為政策性業務，從而使政策性資金介入其中，低成本取得高收益，筆者認為，還是需要運用法治思維和法治方法，一是依靠內部治理結構，即以監事會制約董事會，對權力進行制衡;二是依靠外部監督，即外部主體監督政策性銀行董事會是否超越了政策性銀行法明確規定的政策性業務邊界;三是要構建合理的考核機制，對于政策性銀行，要建立合理的考核要素和指標，不能以營利性為主要指標，而要設計社會性指標，考核政策性銀行在國家發展戰略中的作用。

　　2.需要注意的問題

　　建立分賬核算模式，需要通過立法解決好以下幾個問題：第一，要從源頭防止將分賬經營作為逃避虧損、要求財政補貼的方式，政策性賬戶記錄反映完成政策性目標的資金、財務狀況，國家財政只對政策性賬戶內的虧損進行補償，對自營性業務的虧損不承擔補償責任。第二，在兩個賬戶間建立風險管理的防火墻。對政策性賬戶要進行嚴格的風險管理，對于國家指定貸款項目不僅要進行信用風險評估，還要評估項目對市場體制建設所帶來的經濟效益和社會效益;對于政策性銀行的自營性賬戶，則應當按《商業銀行法》對商業銀行的要求進行風險控制，其資本金和撥備都應當按照商業銀行管理體系建立。[4]205第三，采取不同的考核標準。對自營性賬戶的考核，主要指標是經濟效益，即資本回報率，考核其盈利性。而對政策性賬戶的考核，主要指標是社會效益，即完成政策性任務的程度，是否發揮了補充作用和引導作用，是否有利于國家宏觀調控、戰略目標實現和有利于市場成熟。

　　(三)外部監督制度跟進

　　政策性銀行在發展過程中普遍存在政策性業務與自營性業務兼營的模式，有的是由于引導商業性金融進入特定領域后自身未退出而導致的兼營，有的則是基于盈利性的驅動而進行的兼營。短期內為解決政策性銀行兼營自營性業務對商業銀行帶來的不公平問題，需要對兼營行為進行分賬。目前由于政策性銀行相關立法的缺失，導致在監督方面出現了一定的缺位。對于政策性銀行的兼營行為，在構建內部制度的同時還需要輔以外部監督。

　　監督主體方面，筆者認為，政策性銀行本質上是金融機構，需要有專業監管能力的部門對其業務進行監督。因此，從專業性角度考慮，應該繼續保留銀監會對政策性銀行業務監督職能。且銀監會履職已具備一定的“軟件”條件――近期銀監會在內部架構調整中成立了政策性銀行部，專司對政策性銀行的業務監督。對于成立一個全新的機構專門對政策性銀行進行監督，筆者認為，從政府機構精簡的角度并考慮實際情況，不宜成立新的部門。而且縱觀國際上各大政策性銀行的改革歷程，不難發現，運用市場手段進行經營從而提高效率，成為政策性銀行的共同選擇，由銀監會對政策性銀行進行業務監督。

　　明確監督主體職責，建立監督協調機制和信息溝通渠道，能夠對業務兼營的機構進行科學合理和有效的監督。目前來說，使用分賬經營需要通過指標設置，避免自營性業務過度擴張擠兌政策性業務。同時增加對政策性目標實現程度的監督。當前，銀監會對政策性銀行日常業務運作的監督僅針對市場性目標，導致政策性銀行所開展的業務是否屬于政策性業務存在一定的任意性，應當對政策性銀行增加政策性目標方面的監督，保證政策性銀行的業務范圍符合政策性銀行的設立初衷，使其業務規模滿足其所從事政策性業務的資金需求。此外，內部決策中防止董事會對政策性業務和自營性業務的區分過于隨意，達到趨利避害的效果，需要外部審計對其進行監督。

　　注釋：

　　(1)自營性業務目前尚無官方定義。筆者認為，政策性銀行的自營性業務應當是政策性銀行開展的自擔風險、自負盈虧、不能享受國家擔保或是優惠政策的業務，其與商業銀行所經營的商業性業務從本質上看是相同的。