上市公司并購的種類和程序是什么
上市公司并購的種類和程序是什么
你知道公司并購嗎?公司并購是指投資銀行在公司收購兼并活動中，作為中介人或代理人為客戶公司提供決策和財務服務，或作為產(chǎn)權(quán)投資商直接投資于并購公司產(chǎn)權(quán)，獲取產(chǎn)權(quán)交易差價的業(yè)務活動。下面由學習啦小編為你詳細介紹公司并購的相關(guān)法律知識。
上市公司并購的種類和程序
一、并購的概念
兼并和收購通常簡稱為并購，是指一個企業(yè)購買其它企業(yè)全部或部分股權(quán)或資產(chǎn)，從而影響、控制其它企業(yè)的經(jīng)營管理。企業(yè)通過并購規(guī)模得到擴大，能夠形成有效的規(guī)模效應，實現(xiàn)資源的充分利用和整合，降低成本，推動社會資源的優(yōu)化配置，提高市場份額，提升行業(yè)戰(zhàn)略地位。同時公司的并購還可以有利于證券市場的深度發(fā)展及并購過程中各類專業(yè)機構(gòu)的參與和各種融資工具的運用，客觀上推動了證券市場的成熟與發(fā)展。
二、并購的種類
證券市場上市公司的并購根據(jù)并購的不同目的或根據(jù)并購涉及的產(chǎn)業(yè)組織特征，可以將并購分為五種基本類型：
1.橫向并購
橫向并購是指同屬于一個產(chǎn)業(yè)或行業(yè)，生產(chǎn)或銷售同類型產(chǎn)品的企業(yè)之間發(fā)生的收購行為，其目的在于消除競爭、擴大市場份額，形成規(guī)模效應。近年來，由于全球性行業(yè)重組的趨勢加快，橫向并購在香港上市公司并購活動中比例較高。
2.縱向并購
縱向并購是同一行業(yè)的中屬于上下游關(guān)系的企業(yè)之間的并購，其目的在于實現(xiàn)上游企業(yè)向下游供應鏈的延伸或下游企業(yè)進行產(chǎn)業(yè)鏈的升級。縱向并購除可擴大生產(chǎn)規(guī)模外，還可以節(jié)約成本，縮短生產(chǎn)流程和周期，減少對供貨商或客戶的依賴，加強企業(yè)對產(chǎn)業(yè)鏈的控制力。
3.混合并購
混合并購是發(fā)生在不同行業(yè)企業(yè)之間的并購，其目的在于擴大企業(yè)自身的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，為企業(yè)進入其它行業(yè)提供了有力、便捷、低風險的途徑。企業(yè)可通過混合并購實施多元化發(fā)展，分散經(jīng)營風險。
4.買殼上市
買殼上市是指以現(xiàn)金收購一家上市公司股東的股份及注入并購方的資產(chǎn)，或以并購方的資產(chǎn)或現(xiàn)金注入到上市公司換取新的股份及上市公司控股權(quán)。對于未能直接上市的公司，可以通過買殼的方式上市，及后在市場上進行融資。但由于買殼需要大量外匯、融資成本較高及可能有潛在風險等，買殼上市并不適合每一家企業(yè)。
5.上市公司私有化
上市公司私有化是指持上市公司的控股股東對上市公司的其它股東的股權(quán)進行收購，以取得公司100%的股權(quán)，然后向交易所申請除牌取消上市公司的上市地位實現(xiàn)退市。如果上市公司的股票價格流動性差，價格長期偏低，未能充分合理的反映上市公司的真實價值，而且維持上市的成本大于上市可以持續(xù)籌資帶來的收益，控股股東將會考慮將上市公司私有化，以降低經(jīng)營成本。
三、并購的程序
上市公司及并購各參與方在進行收購及并購事宜時必須予以遵守。上市公司需要委任財務顧問并組織中介團隊共同參與并購活動，中介團隊主要由財務顧問、法律顧問、會計師及資產(chǎn)評估師組成。財務顧問一般由投資銀行出任，作為并購活動的組織者，財務顧問將統(tǒng)籌整個并購活動的運行。由于上市的內(nèi)地企業(yè)的并購活動增多，并購的對象多為境內(nèi)公司或資產(chǎn)，眾多中資背景的投資銀行，如中金公司、中信證券(12.01,-0.12,-0.99%)和國泰君安，開始活躍于該市場并逐漸顯現(xiàn)出其優(yōu)勢。
由于并購的復雜性和可能存在失敗的風險，公司在執(zhí)行并購行動前須進行審慎的調(diào)查研究，充分的評估論證和精心策劃設計。一般過程主要分為以下五個階段：
1.前期準備
首先，有并購需求的企業(yè)需要聘請中介機構(gòu)協(xié)助其進行并購活動。中介機構(gòu)將和公司一起根據(jù)其發(fā)展戰(zhàn)略的需要制定并購策略，初步設計出擬并購物件的輪廓，并據(jù)此尋找并購目標，再對合適的目標公司進行比較分析。
2.方案設計
對并購物件的評價結(jié)果、并購有關(guān)的限定條件(如支付成本和支付方式等)進行多方面的分析評價，設計出相關(guān)的并購方案，對并購的范圍、程序、對價、支付方式、融資渠道、稅務安排、會計處理、合規(guī)審查、潛在風險等進行綜合籌劃。
3.談判簽約
依據(jù)確定的方案制定收購建議書或意向書，并以此與被收購方進行接洽并展開談判，通過溝通談判結(jié)果修改意向書或?qū)ふ倚碌氖召弻ο蟆Ｈ珉p方達成一致則簽訂意向書，相關(guān)的中介機構(gòu)可入場協(xié)助公司展開盡職調(diào)查。如調(diào)查結(jié)果符合公司預期，雙方可訂立正式合同。
4.申報審核
收購方與中介機構(gòu)一同向證監(jiān)會(及聯(lián)交所)報送并購相關(guān)資料，證監(jiān)會設有收購及合并委員會，對報送資料進行審核。審核通過后雙方即可簽署并購合同，并著手辦理相關(guān)股權(quán)的登記或資產(chǎn)權(quán)屬的過戶。
5.并購完成
并購法律程序完成后，為了實現(xiàn)并購的目的和預期，公司須對合并后的公司治理結(jié)構(gòu)、人事安排、管理制度、企業(yè)文化等進一步進行整合，最終實現(xiàn)并購的效益，達成并購的目標。
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并購的風險
1.融資風險
企業(yè)并購通常需要大量資金，如果籌資不當，就會對企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)和財務杠桿產(chǎn)生不利影響，增加企業(yè)的財務風險。同時，只有及時足額的籌集到資金才能保證并購的順利進行。
按籌資的方式不同，可分兩種情況：
①債務性融資風險，多數(shù)企業(yè)通過負債籌資的方式一般為長期借款，但是銀行信貸資金主要是補充企業(yè)流動資金和固定資金的不足，沒有進行企業(yè)并購的信貸項目，因此，難以得到商業(yè)銀行支持。另一種負債籌資的方式是發(fā)行企業(yè)債券，雖然資金成本較低，但籌資時間長，籌資額有限。
②權(quán)益性融資風險，發(fā)行普通股是企業(yè)籌集大量資金的一種基本方式，而且沒有固定利息負擔，籌資風險小。但是，股利要從凈利潤中支付，資金成本高，而且無法享受納稅利益。
2.目標企業(yè)價值評估中的資產(chǎn)不實風險
由于并購雙方的信息不對稱，企業(yè)看好的被并購方的資產(chǎn)，在并購完成后有可能存在嚴重高估，甚至一文不值，從而給企業(yè)造成很大的經(jīng)濟損失。并購過程中人的主觀性對并購影響很大，并購并不能按市場價值規(guī)律來實施。并購本身是一種商品的交換關(guān)系，所以需要建立服務于并購的中介組織，降低并購雙方的信息成本且對并購行為提供指導和監(jiān)督。
3.反收購風險
如果企業(yè)并購演化成敵意收購，被并購方就會不惜代價設置障礙，從而增加公司收購成本，甚至有可能會導致收購失敗。
4.營運風險和安置被收購企業(yè)員工風險
企業(yè)在完成并購后，可能并不會產(chǎn)生協(xié)同效應，并購雙方資源難以實現(xiàn)共享互補，甚至會出現(xiàn)規(guī)模不經(jīng)濟，整個公司反而可能會被拖累。而且并購方往往會被要求安置被收購企業(yè)員工或者支付相關(guān)成本，如果公司處理不當，往往會因此而背上沉重的包袱，增加其管理成本和經(jīng)營成本。
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