關于合規管理論文(2)
關于合規管理論文篇二
淺析證券公司合規管理問題
內容摘要:在合規管理,即對合規風險進行管理,是指金融機構依據法律、法規和內外部的監管規定等,制定或修訂與之相符的合規政策、操作規程、行為準則及相關管理制度,并對其執行情況進行檢查監督,主動采取各項糾正措施和適當的懲戒措施,以持續識別、評估、監測、防范、補救和處置合規風險的一個動態過程。它是構建金融機構有效的內部控制機制的基礎和核心,也是金融機構公司治理的一個重要戰略目標。本文結合規管理的定義和兩個方面的內容入手,分析了證券公司合規管理存在的問題,進而提出了證券公司合規管理對策。
關鍵詞:合規管理;證券公司;對策
中圖分類號:F2
文獻標識碼:A
2008年7月14日證監會頒布了《證券公司合規管理試行規定》(以下簡稱《規定》),要求在整個證券行業推行合規管理體系,推行證券公司內部的主動合規管理制度,這標志著中國證券業合規管理開始有法可依。
合規管理實質上是按照證券公司的合規目標來定義的證券公司管理活動。其基本作用是確保證券公司遵循各項相關法規、政策和標準,控制合規風險,以保護證券公司的聲譽,從而保證證券公司實現最大的利益。它首先是證券公司的管理,是對公司合規風險進行管理的過程,應當體現在證券公司管理的全過程中,涵蓋證券公司業務的各個方面。
在實際工作中,合規管理就是確保證券公司的規章制度合乎法律法規,確保證券公司內部規章制度之間不相沖突并確保規章制度在證券公司得到嚴格執行。
一、合規管理的定義和內涵
(一)什么是“合規管理”
“合規”是從英文“compliance”一詞翻譯而來的。瑞士銀行家協會在2002年發布的內部審計指引中,將“合規”定義為“使公司的經營活動與法律、管制及內部規則保持一致”。2004年9月,COSO(即Treadway全美反舞弊性財務報告委員會的發起組織)發布的《企業風險管理-整合框架》中提出,一個企業主體在設定戰略目標時,應同時設定經營、報告和合規等相關目標,并給出“合規”是“與目標連用,具體指必須致力于遵守企業主體所適用的法律和法規”的定義。
2005年4月,巴塞爾銀行監管委員會發布了《合規與銀行內部合規部門》高級文件。該文件雖未對“合規”概念進行直接的界定,但文中指出:“本文件所稱‘合規風險’是指,銀行因未能遵循法律、監管規定、規則、自律性組織制定的有關準則,以及使用銀行自身業務活動的行為準則,而可能遭受法律制裁或監管處罰、重大財務損失或聲譽損失的風險。”
綜上述,本文認為,合規管理,即對合規風險進行管理,是指金融機構依據法律、法規和內外部的監管規定等,制定或修訂與之相符的合規政策、操作規程、行為準則及相關管理制度。并對其執行情況進行檢查監督,主動采取各項糾正措施和適當的懲戒措施,以持續識別、評估、監測、防范、補救和處置合規風險的一個動態過程。它是構建金融機構有效的內部控制機制的基礎和核心,也是金融機構公司治理的一個重要戰略目標。
(二)合規管理的含義
合規管理主要包含兩個方面的含義:
一是金融機構的內部管理制度應當符合法律法規、監管規定、規則以及自律性組織制定的準則,并且需要適時根據外部環境、法律法規、自身經營發展等多種因素,持續改進合規政策;
二是金融機構應組建一個與自身風險管理組織體系相一致的合規部門,配備足夠的、素質較高的合規人員。開發相應的合規管理系統,制定科學、合理的合規績效考核體系,確保合規政策在所有經營管理活動中得到有效貫徹執行,以防范可能出現的合規風險。
合規管理的基本原則包括主動性原則和獨立性原則。
主動性原則是指金融機構合規管理部門及全體從業人員,應按照合規管理規則對經營行為、工作行為進行審查,并主動報告存在或潛在的合規風險。
獨立性原則是指金融機構合規管理部門及其人員有權獨立檢查監督,并按照機構內部合規管理架構設立的報告途徑進行報告,不受其他部門和其他人員的干涉。
二、證券公司合規管理存在的問題
(一)公司治理缺陷使合規管理弱化
目前我國證券公司普遍形成了“董事會一經營層(合規總監)一合規管理部門一各業務單元”的合規組織體系。由于職責和定位的不同,經營層對違規風險與違規收益的判斷通常與合規部門的判斷不一致。當合規目標與管理層的經營目標產生偏差甚至發生沖突時,管理層就有可能消極對待對自己不利的合規政策,并可能運用自己的剩余控制權弱化合規管理制度對自己的不利影響。由于現代公司治理結構具有的以上缺陷,往往導致公司治理對合規管理的作用失靈,使得合規管理落不到實處。
(二)合規管理流程控制仍有盲區
合規管理的國際趨勢是從“以任務為中心”向“以流程為中心”轉變。試行規定第三條規定:證券公司的合規管理應當覆蓋所有業務、各個部門和分支機構、全體工作人員,貫穿決策、執行、監督、反饋各個環節。由于外部監管不足以及內部利益驅動等因素,不少證券公司還存在合規監控的盲區。
2007年交易所查處的兩起案件值得有關部門深思:一起是2007年4月18到5月16日,某證券分析師連續發布四篇公司研究報告,導致該股股價在12個交易日內漲幅高達111.3%。在此期間該分析師通過買賣該股獲利12萬元,涉嫌發布虛假報告與非法交易。
另一起是2007年年中,某證券分析師調研后向其自營部門介紹,并陪同自營部門有關人員到公司調研。該自營部門開始買入該股股票,該分析師也開始同步對外推出該股的研究報告,并明確給出“強烈買入”的投資評級,涉嫌內幕交易。
這兩個案例反映出的問題都是證券公司在信息隔離墻制度方面缺乏有效的合規監控。由于證券分析師在連接買方與賣方利益中具有特殊的地位,其對市場的影響力逐步提高,而不少證券公司在對證券分析師的考核中,把薪酬與公司經紀業務、自營業務或投資銀行業務的業績直接掛鉤,導致隔離墻制度形同虛設。
加之,越是具有品牌效應的證券公司,其研究機構的收入來源越依賴于基金、投資公司等大機構在其營業部分帶來的傭金提成,在違規收益明顯大于違規成本的情況下,證券分析師勢必難以保持其研究成果的獨立性。
(三)合規監控系統仍屬空白
我國大多數證券公司在合規風險監控方面缺乏系統的定量分析模型,難以對公司風險進行整體評估。在風險管理方面,國際證券公司建立了相對完備的信息庫與監控系統,如美林公司主要運用風險數據庫、交易限額監視系統、交易系統通道和敏感性模擬系統來防范和管理風險。
與之相對比,我國證券公司的凈資本監控系統一是時間上滯后,做不到實時監測;二是該系統不能覆蓋所有經營管理活動的合規性的審查程序。
因此,應根據監管環境的變化和監管體制的轉變,建設符合我國證券監管環境和監管體制的合規風險監控系統和信息庫,及時對有關參數進行調整和優化,對金融衍生產品風險進行
敞口的科學計量與監控。合規管理專業人才不足。合規管理是一項涉及財務、會計、法律、管理、信息系統及證券業務多種知識和技能的管理活動,對合規管理人員具有很高的要求。合規管理人員不僅要具有良好的職業道德和業務操作經驗,熟悉和理解金融法律法規、財務理論,還應具有較高的邏輯分析判斷能力以及較強的學習能力,善于發現問題和解決問題,更需要能與監管層、業務部門等進行有效的溝通和交流,以使合規管理與公司業務緊密結合。目前這樣的人才在國內仍十分缺乏。
三、證券公司合規管理對策
(一)全面優化合規管理流程控制
首先,證券公司應對照合規管理的現有政策規定,對各項業務管理制度進行流程梳理工作,將合規性審查嵌入標準業務流程中,實現對所有業務和經營管理活動的全覆蓋。
其次,要明確崗位責任管理體系,明確規定各崗位員工的合規責任,各部門、分支機構、營業部負責人的合規管理職責,合規總監、合規工作人員、高級管理人員的合規管理職責,做到各層次職責分工明確、互補、協調。
再次,在合規工作中,合規、法務、風險控制與稽核部門要以風險管理為中心,在分別側重事前、事中和事后的風險控制環節的同時,又互相配合,共享信息資源、聯合開展檢查與調查,這樣才有利于提高管理效率,節省管理成本,最終達到合規有效性、風險控制有效性和流程效率的平衡與統一。
(二)建立全面的風險監控系統
此次美國次貸危機給我們留下了許多警示,值得國內證券公司反思。盡管摩根大通公司在1994年就將風險價值模型作為主要的計量工具并出版了Risk Metrics系統,但美國主要投資銀行的風險價值模型(Value atrisk)并沒有能預測到次級債爆發帶來的巨額損失,顯示出以歷史數據為統計基礎的預測方式存在重大缺陷。
況且,VAR模型的有效性是基于市場有效性與市場波動不存在自相關性的假設,但在政府對市場的干預行為、信息披露的不充分性以及投機者的操縱行為的作用下,市場的波動性具有一定的自相關性,不完全符合上述假設條件。
可見,對于高度金融創新的證券公司來說,僅靠完全計算機化的風險價值模型仍難以避免重大風險的發生。
以此為鑒,證券公司的合規管理部門與風險控制部門應加強合作,通過對合規風險點進行標識與警示,將合規風險的控制點嵌入公司風險控制的流程中,形成全面的風險監控系統,并分析控制與效率的平衡性,找出較好的平衡點。
無疑,在依靠以歷史統計數據為基礎的風險價值模型的同時,也不能忽視最新的合規風險警示信號,這對于提早發現風險隱患具有十分重要的作用。
(三)高度重視合規風險管理,大力倡導合規文化
無論是證券公司的實踐經驗還是合規管理的內在要求都表明,只有證券公司高層在管理行動上采取有效措施,合規管理才能真正落實到實處。證券公司高層領導應當高度重視合規管理工作,積極倡導誠信與正直的價值觀,樹立合規經營的思想,將合規風險管理體制完全融入證券公司的核心經營管理體制。良好的合規文化是合規風險管理流程有效運行的環境基礎。合規文化還可以彌補合規風險管理流程的不足,從而將合規管理的定量管理與定性管理有機的結合起來。
證券公司高層領導應當重視合規文化的培育,在全公司上下大力倡導合規文化,在工作中率先垂范,將合規文化內涵滲透到每一個員工的思想和日常工作行為中,成為流動在證券公司內部組織機構和員工身體內部的血液,成為上下統一的牢固認識、自覺動力、行為準則和工作習慣。
(四)加強合規風險理論研究,充分利用信息技術
合規風險管理的發展離不開合規風險理論的指導。積極開展合規風險理論研究,建立合規風險評估體系以及指標的量化對完善合規風險管理機制,提高合規管理水平具有十分重要的意義。
目前,國外一些先進證券公司已經開始建立合規風險管理數據庫,例如受關注者名單、利益沖突記錄等,并建立了合規風險IT解決方案,利用信息技術進行合規風險管理。國家開發證券公司可以借鑒國際經驗,建立合規法律數據庫、受關注者名單、授權控制等動態信息數據庫,以便于合規部門及時發現可能出現的合規風險。
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