要如何處理公司股東股權轉讓糾紛
要如何處理公司股東股權轉讓糾紛
你聽說過股權轉讓嗎?股權轉讓，是公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為。下面由學習啦小編為你詳細介紹股權轉讓的相關法律知識。
公司股東股權轉讓糾紛的處理方法
一、向股東以外的人轉讓股權沒有征得其他股東同意的處理
未依法征得其他股東同意而轉讓股權的行為，嚴格講是處于效力待定狀態(tài)，如果其他股東追認的，則轉讓仍為有效。此種情形下，糾紛一般有兩類：
要如何處理公司股東股權轉讓糾紛
(1)股權轉讓合同成立后，尚未履行或尚未履行完畢，而受讓人起訴出讓人，要求其繼續(xù)履行合同。
法院在審理過程中，可以先將該訴訟情況通知公司，讓其在一定限期內(nèi)征求其他股東對該轉讓合同的意見，其他股東在期限內(nèi)有超過半數(shù)以上股東作追認或不作相反意思表示(通知轉讓而不作否認，視為同意轉讓)，且不同意轉讓的其他股東又不購買該轉讓出資的，或僅欲以低于轉讓合同價格購買的，判令轉讓合同雙方當事人繼續(xù)履行合同。
如在合理期限內(nèi)有其他股東表示以相同或優(yōu)于該轉讓合同的價格條件購買該股權的，則視出讓人意思表示而定。如出讓人在此期間轉而與其他股東履行股權轉讓的，則原股權轉讓合同受讓人要求繼續(xù)履行合同的訴訟請求不予支持，但其可以要求出讓方承擔賠償損失的民事責任，已部分履行的應作無效處理，出讓人還應返還其已收取部分轉讓款及法定孳息。
但審判實踐中，法院應以受讓人在審理中變更原訴請而為之，否則法院只能僅就原訴請審理，或予以駁回其要求繼續(xù)履行的訴訟請求，而不必主動干預應由當事人自由表示的私權。如經(jīng)訴訟中給予一定的追認征詢期限后，仍未能滿足現(xiàn)行公司法第三十五條第二款之條件的，則該轉讓合同確認無效，繼續(xù)履行不予支持，出讓方與受讓方之間亦如前述，可按無效返還及根據(jù)過錯賠償損失的原則處理。
(2)公司要求確認股東出讓的股權無效。
在審理中，應由出讓股權的股東負責舉證，在期限屆滿前如其能舉證證明已向公司提出轉讓其所擁有股權并征求其他股東意見的請求，公司過半數(shù)股東同意轉讓，且不同意轉讓的股東未作購買該股權的意思表示，或其所報價格的要求劣于現(xiàn)股東以外受讓人所出價格條件的，則該轉讓合同有效。
此外，如公司提起確認無效之訴時，出讓人所轉讓的股權業(yè)已登記到受讓人名下，則此種情形可視為其他股東已明知，并同意該轉讓。該轉讓合同也為有效。除此兩種以外，轉讓合同無效。由此，繼而引起合同雙方當事人糾紛的，根據(jù)合同相對性原則，區(qū)分合同內(nèi)外關系，受讓人與出讓人之間的糾紛屬轉讓合同當事人之間的關系，公司與出讓人之間的糾紛屬轉讓合同一方當事人與合同之外第三人的關系，故一般應另行成訴，處理中按無效返還并按過錯賠償損失的原則裁判。
二、股權出讓人是實際投資未到位者或抽逃投資者的處理
此類糾紛主要分為兩種情形：
一是股權受讓人要求撤銷股權轉讓合同或確認其無效;
二是公司債權人要求出讓人、受讓人對公司債務承擔責任。
若出讓人在轉讓股權時，對受讓人隱瞞了真實情況，受讓人可以欺詐為由撤銷合同，或以違法為由主張合同無效。公司債權人因追索債權，將受讓人與公司列為共同被告，審理中受讓人又以欺詐或違法為由主張撤銷轉讓合同或主張轉讓合同無效的，應告知受讓人另行起訴，本案中止審理。
若公司債權人將出讓人、受讓人及公司一并列為共同被告，受讓人提出撤銷之訴或無效之訴時，可一并審理。查明股權轉讓時受讓明知或應當知道出讓人出資不實情況而接受轉讓，或事后知道該事由而未及時提出撤銷訴訟或無效訴訟的，視為其已同意在受讓時同意承擔出讓人投資不實的責任，受讓人的撤銷或無效主張不應予以支持。受讓人同意承擔責任并不能免除出讓人對第三人的責任。
公司注冊資本是公司作為市場主體而存在并運行的基礎，公司設立時出讓人真實出資是法定義務，是對外承擔責任的基礎，出讓人出資不實并延續(xù)于受讓人，出讓人與受讓人有共同過錯行為，由此產(chǎn)生的對外責任應共同負責，即出讓人與受讓人對債務負有連帶責任。如果受讓人無過錯，股權轉讓會被撤銷或被認定無效，受讓人無須對第三人承擔責任。
三、股權受讓人在變更工商登記中產(chǎn)生的糾紛之情形及法律適用
股權轉讓合同依法訂立之后，受讓人支付價款，轉讓人及時通知了公司，但公司拒不辦理或拖延辦理股東名冊變更、工商變更登記，使受讓方無法享有、行使股東權利，進而引發(fā)糾紛。
我國公司法第36條規(guī)定：“股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓人的出資額記載于股東名冊。”
我國公司登記管理條例第31條規(guī)定：“有限責任公司變更股東的，應當自股東發(fā)生變動之日起30日內(nèi)申請變更登記，并應當提交新股東的法人資格證明或者自然人的身份證明。”
此由可見，股東轉讓股權涉及兩個登記變更：
一是公司股東名冊變更;
二是股東工商登記的變更。
這兩個登記變更都應由公司出面來完成，是公司的義務。如果公司未能及時完成兩個登記變更，受讓人應以公司為被告要求公司履行法定義務并可要求賠償損失。因轉讓人不存在違約行為，股權轉讓合同不能解除，更不能要求轉讓人負賠償責任。
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股權轉讓的定價原則
股權轉讓價格并不等于注冊資金或實際出資，是由雙方(轉讓方、受讓方)參照注冊資金、實際出資、公司資產(chǎn)、未來盈利能力、無形資產(chǎn)等因素協(xié)商確定，可以大于或小于注冊資金、實際出資、公司資產(chǎn)。
公司有權要求未實際出資到位的股東限期補足出資，實際出資到位的股東也有權要求未實際出資到位的股東補足出資。
公司完成工商登記后，股東不得退股，只能以股權轉讓的方式退出。
股東股權轉讓時，公司及其他股東均有權要求轉讓股權的股東將股權轉讓價款首先用于補足出資。
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