股權收購框架協議書的相關步驟(2)
2.4本協議第2.3條中所約定的“重大不利影響”包括但不限于：
(a)政治、宏觀經濟和或社會環境已經或者將發生重大變化;
(b)目標公司及其中國境內子公司的經營模式、主營業務的結構已經或者將發生重大變化;
(c)目標公司及其中國境內子公司的行業地位或所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化;
(d)乙方在合理的考慮一切情形之后，認為存在對目標公司及其中國境內子公司有或可能有顯著不利影響的情形。
2.5(目標公司平穩條款)甲方向乙方陳述與保證于本協議簽訂之日以及于交割日(交割日將在最終交易文件中約定)：
(a)目標公司及其中國境內子公司是合法成立并存續的，其股本金已經足額實繳，擁有合法的交易所資質，并依法進行年檢;
(b)目標公司及其中國境內子公司持有其現有資產以及開展現行交易所業務所需的全部執照、批文和許可，公司所有權存續的合法性、財務狀況、盈利、業務前景、聲譽或主營業務未出現重大不利變化或涉及潛在重大不利變化的任何情況;
(c)目標公司及其中國境內子公司除其目前在正常業務過程中所從事的業務活動外，不進行其它任何業務活動，亦不終止或改變目前進行的業務活動;
(d)目標公司及其中國境內子公司將采取所有合理措施保持及保護其資產，不進行任何單獨或合計10萬元以上的資產轉讓。對公司資產轉讓的限制應當以乙方的書面同意為豁免;
(e)目標公司中國境內子公司不增加或減少其注冊資本。目標公司不發行任何股份或其它可以轉換成股份或帶有股份認購權的證券等任何可能導致將來發行新股或造成乙方在公司的股權被稀釋的行為，亦不宣布或支付任何股利(無論是期末的還是期中的)或其它分配，重組及上市所需求的股權架構調整除外;
(f)目標公司及其中國境內子公司不進行、允許進行或促成任何將構成或引起違反任何保證的任何作為或不作為;
(g)目標公司及其中國境內子公司應將其知曉的并且可能對目標公司及其中國境內子公司業務的特點和性質有重大影響的有關事項的任何公告或其它信息通知乙方;
(h)目標公司及其中國境內子公司應向乙方提供公司的月度和季度管理報表及經審計的年度報表;
(i)目標公司及其中國境內子公司不修改財務制度或財務年度;
(j)目標公司及其中國境內子公司向乙方所出示、提供、移交的有關公司資產和負債等全部財務資料及數據均為合法、真實、有效;
(k)目標公司及其中國境內子公司不存在任何隱性債權債務糾紛，未有潛在的或正在提起的針對任何一方的重大的訴訟、法律程序、索賠或行政處罰;
(l)目標公司及其中國境內子公司應當按時協助乙方或乙方委托的機構完成盡職調查;
(m)交割完成日之前所有與目標公司及其中國境內子公司相關的法律及其它風險，均由甲方或目標公司的實際控制人無條件承擔;
(n)除公司目前已經披露的事項外，目標公司及其中國境內子公司不對其全部或任何部分的股本、不動產、資產或知識產權設定任何抵押、質押、債務負擔或其它任何性質的擔保權益，亦不進行任何轉讓。
2.6(交易意向金條款)乙方將在本協議簽署之日起十(10)日內向甲方支付本次擬定交易的意向金人民幣萬元整(“收購意向金”);收購意向金在甲方與乙方就擬定交易簽署最終明確的交易文件且該等交易文件生效時，自動轉為收購價款的組成部分。
【提示】一般交易過程中，收購方為表達收購意向，會向出售方適當支付收購意向金。
2.7除本協議另有規定外，若自本協議簽訂之日起滿日，甲方與乙方無法就擬定交易簽訂正式股權轉讓協議等一系列最終明確的交易文件，乙方有權向甲方或目標公司出具書面解除通知書，解除本協議，甲方應在本協議解除之日起五日內將收購意向金全額退還給乙方。
2.8(盡職調查事項)在本協議簽署后，甲方同意授予乙方對目標公司及目標公司中國境內子公司進行法律、財務盡職調查的權利。該等法律、財務盡職調查的期限為期三個月。在乙方完成上述盡職調查之后，將最終確認是否繼續本協議項下之擬定交易。
【提示】盡職調查(DD)期限因項目原因有長有短，一般收購項目的法律盡職調查3個月內能夠完成，具體期限還需要結合商務和財務盡職調查情況綜合確定。
2.9若乙方在完成上述法律、財務盡職調查之后，仍決定繼續本協議項下之擬定交易的，則甲、乙雙方應進一步商討、簽署最終確定的交易文件。
3.保密
收到信息一方應將從披露一方所獲得的與本協議所計劃的事項有關的一切信息予以保密，并且在未得到披露一方的事先書面同意之前不得向任何人泄露或披露此類信息(向收到一方自己的雇員或關聯公司并且僅向需要知道此類信息的雇員或關聯公司透露則不在此列)。但是，本條款不適用于(i)收到一方合法擁有的信息，或(ii)在披露一方向收到一方透露之前已被公眾所知的信息。上述保密義務應在自本協議簽訂之日起持續有效三年。在未得到另一方的事先同意之前任何一方不得向第三方宣告或以任何其他方式透露有關本協議所計劃的事項。
4.排他性
4.1(出售方其他交易義務)甲、乙雙方同意從簽署本協議起至本協議第8.1條所約定的終止日期止，甲方將不會與除乙方之外的任何第三方以任何形式，就任何與本協議所載明雙方意圖進行的擬定交易實質類似的合作項目，進行談判和或簽署協議并產生合同關系。
4.2甲、乙雙方同意這種排他性義務并不禁止乙方及其關聯公司直接或間接地就其它投資機會、合資、戰略合作或聯盟、收購事宜進行探討。
4.3(合理費用補償)如未能遵守本協議第4.1條，在不影響適用法律規定可得的任何賠償的前提下：甲方將向乙方補償所有因擬定交易而產生的，不超過人民幣萬元的合理費用。
5.管轄法律適用及爭議解決
5.1本協議受中華人民共和國相關法律的羈束并適用其解釋。
5.2凡因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，雙方應友好協商解決。協商不成，應直接向目標公司所在地人民法院起訴。
6.費用
6.1(費用各自承擔原則)雙方將承擔其自身在商談或執行本協議過程中(任何時間)所產生的稅務顧問費、法律顧問費及會計費和其他任何費用，無論最終交易文件是否會被簽署和執行。
7.通知
7.1除非經書面同意，所有有關本協議的申明和通訊將僅在以書面形式(電子郵件和傳真即可)傳達至雙方下述傳達地址時有效送達。
(a)至甲方的申明和通訊：
[地址]
(b)至乙方的申明和通訊：
[地址]
7.2上述地址應適用于送達之目的直至一方書面通知另一方任何關于該等信息的改變。
8.生效、終止與存續
8.1本協議應自簽署之日起生效直至日、擬定交易的終止或簽署最終明確的交易文件之時(前述日期的最早時間)終止。
8.2在本協議終止之時，雙方根據本協議將不承擔任何進一步的義務，除非該等義務在本協議終止之時已經產生或依其明示條款在本協議過期失效或提前終止后繼續有效。無論本協議終止、過期或失效，雙方將仍然遵守本協議第3條之約定，該等約定將在本協議簽署之日起的三(3)年內繼續有效。
9.其他事項
9.1本協議未盡事宜應由雙方另行協商確定，并簽訂補充協議。
9.2本協議的所有附件、補充協議均是本合同的有效組成部分，與本合同具有同等法律效力。本合同附件或補充協議與本合同有沖突的，以附件或補充協議為準。
9.3本協議經雙方簽章起生效，中文正本一式貳份，甲方執一份，乙方執一份，每份具有同等法律效力。
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框架協議書的特點
第一，它提供了一種規則。全國性組織越來越重視全球性協議，一個重要內容是尊重組織權利，工作在哪里組織權利就應當延伸到哪里;
第二，不需要與每個企業去談判。
國際勞工標準是三方的，是批準國家同意的，這是企業的義務;
國際勞工標準是普遍標準，是最低標準，所以不需要再談判就應當執行。
國際標準不會取代國家內部標準。國際協議僅僅是令企業表態的方式，企業要承諾自己在世界各地都要遵守普遍承認的國際勞工標準，提供體面的勞動，
承擔社會責任;
第三，框架協議不是專門為解決沖突而達成的，它的作用主要是可以避免矛盾升級，可以使工人了解企業，企業了解工人，有利于建立勞資互信;
第四，框架協議是促進一些國家落實核心公約的有效手段;
第五，框架協議不執行怎么辦?協議是自愿的，一般能夠自覺執行。問題是在企業供應鏈上的下屬企業、關聯公司的問題，工會發現問題可以向母公司提出投訴。現實中，最好的監督者是工會會員，應當隨時報告協議執行的情況
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