國際財務管理論文

國際財務管理論文

　　國際財務管理是國際企業提高獲利能力的關鍵因素。在經濟全球化、市場一體化步伐日益加快、越來越多的中國企業走出國門、國際投融資活動快速增加的背景下,必須盡快培養大批國際財務管理人才。下面是學習啦小編為大家推薦的國際財務管理論文，供大家參考。

　　國際財務管理論文范文一：我國企業對美FDI的通貨膨脹風險分析

　　摘要 本文將介紹我國跨國企業直接投資于美國的動因，簡要敘述我國FDI在美國的發展歷程，其中涵蓋了投資量和投資地域及投資行業的發展狀況。文章著重就通貨膨脹這一經濟環境因素，對我國企業直接投資于美國的經濟風險進行分析，論述了通貨膨脹帶來的經營成本增加，融資、籌資壓力加大，長期投資風險增大，財務業績評價困難，市場優勢地位缺失等問題，進而提出了相應的解決對策。為我國在美直接投資的企業合理有效的規避美國通貨膨脹帶來的風險提供了理論上的參考。

　　關鍵詞 直接投資 通貨膨脹 風險防范

　　前言

　　隨著全球各國對外直接投資規模的擴大，我國也融入了對外直接投資的潮流.對外直接投資歷來具有高風險高收益的特點。如何降低經營風險，充分利用對外直接投資的優勢是我們值得探討的問題。近年來中國企業在美國直接投資的規模迅速擴大，中國企業對美國直接投資已經逐漸成為中美經貿關系的重要推動力和合作亮點。中國企業直接投資于美國所帶來的風險問題，是當代經濟所應關注的。 國際直接投資(FDI)是指我國企業、團體等(簡稱境內投資主體) 在國外及港澳臺地區以現金、實物、無形資產等方式投資，并以控制國(境)外企業的經營管理權為核心的經濟活動。對外直接投資的內涵主要體現在一個經濟體通過投資于另一個經濟體而實現其持久利益的目標(馬建堂,2013)。在經濟全球化的大背景下，FDI已經成為各國經濟相互聯系的重要方式。作為世界對外貿易和對外投資大國的中國，其對外直接投資已進入了一個快速增長期。展望中國FDI的發展前景，大洋洲、北美洲和歐洲的直接投資會有更加廣闊的提升空間。因此，對于美國經濟環境的研究顯得更加必要(李珂,2013)。談及美國，通貨膨脹是個不可忽視的經濟因素，在08年金融危機后，各國企業受通貨膨脹影響，經營活動紛紛受創，尤其是美國當地的企業，所受影響更大，對于計劃直接投資于美國的企業來說，了解通貨膨脹帶來的經濟風險，做好提前應對對策是十分必要的。

　　本文分別介紹了 一、我國企業對美國直接投資的動因

　　二、我國對美國FDI的發展

　　三、分析我國企業FDI于美國的通貨膨脹風險

　　四、我國企業FDI于美國的通貨膨脹風險的措施

　　正文

　　一、我國企業對美國直接投資的動因

　　我國已處于經濟轉型的關鍵階段，國內發展環境的變化要求企業走出去充分利用外部資源，國際環境也為我國對外直接投資提供了良好的契機。我國對美國直接投資的高速增長具備內在的合理性，并將在較長時期內持續發展。

　　1.尋求巨大的商品銷售市場

　　直接投資于美國可以獲得美國巨大的商品銷售市場，許多中國廠商通過直接投資轉移生產基地以保持在美國的商品市場份額。以海爾集團等制造業企業為代表，之所以在生產成本和經營成本較高的美國投資設廠，主要是為了繞過美國的貿易壁壘，縮短貿易距離，直接在美國國內銷售商品，搶占美國市場。以南山鋁業為例，根據歐洲經合組織的估算，2006年美國人均鋁消費量幾乎是中國的5倍。美國鋁市場對南山集團具有極大的吸引力，為了擴大銷售市場，南山鋁業2007年選擇在美國直接投資。

　　2.獲取戰略資產

　　在全球金融危機爆發后，部分中國企業利用一些美資企業經營困難和資產貶值的契機，紛紛在美國進行跨國并購和直接投資，以獲取技術、品牌等戰略資產，借此實現跨越式的迅速增長。

　　3.利用美國開放的貿易金融環境

　　很多中國企業選擇入美投資，是為了利用美國開放的貿易金融環境，資金進出自由，在法律和財務結構上優化了跨境營運，促進海外投資。同時企業也可以利用在美投資獲得的外資身份，重新向中國境內投資，以獲得各種國內的政策便利。

　　4.經濟發展方式轉變帶來的驅動力

　　中國經濟發展方式的轉變也是推動中國直接投資于美國的重要動因。美國作為世界上最大的商品銷售市場和技術創新最活躍的國家，自然對中國企業具有吸引力。同時，中國制造業成本的快速上升，使得對美國投資的優勢更為明顯。因此，最近幾年中國對美國直接投資在投資金額和交易數量上都在激增。

　　5.發揮人民幣升值的優勢

　　人民幣升值使我國在美投資的成本大幅下降。利用人民幣升值帶來的這一優勢，企業可以在美國開辟新的市場，獲得較好的發展。

　　二、我國企業對美國FDI的發展

　　1.按投資量分析

　　011年5月4日由美國多家機構聯合公布的一份報告顯示，2006年-2010年，中國對美國直接投資(FDI)增長了約25倍。在美國的50個州中，至少有35個已經有中國企業扎根。這些企業廣泛分布于制造業和服務業，為當地創造了很多就業機會。在2013年我國對美國的投資增速高達125%，盡管統計口徑不同，但美方的數據也反映了這個大趨勢。

　　不久前，啟明星辰收購美通訊技術公司(SK Spruce Holding Limited)股權、金葉珠寶計劃進入美國油氣領域„„可見，經濟正逐步復蘇的美國仍為中國企業“走出去”的重要投資對象。根據美國榮鼎咨詢公司發布的統計數據顯示，未來10年中國海外投資將出現前所未有的急劇增長。到2020年，中國對外直接投資將高達10000億至20000億美元，可能為美國增加成千上萬的工作機會。在美經營的中資企業，已經為美國創造了1萬多個就業機會(郝潔2013)。

　　2.按投資行業分析

　　從美國吸引外資的行業分布看(如表1)，從2003年到2011年，制造業增長最為迅速，從134.16億美元上升至865.72億美元，批發貿易業也上升至392.11億美元，金融保險業增至303.21億美元，零售業較2003年有所下降，但在所有行業中仍占有較大比重，在2011年達到32.96億美元。從2011年中國對美國投資存量的主要分布情況來看，排在前五位的行業包括制造業，電力、煤氣及水的生產和供應業，金融業，批發業和零售業，租賃和商務服務業。受次貸危機帶來的通貨膨脹的影響，07-08年美國FDI流入量在各行業中均有所下降，09年才開始回升。金融危機后，美國經濟進入了深度調整期，各州政府也希望通過吸引外商投資來創造更多的就業機會，因此09年到11年，美國吸入的FDI投入量有了較大幅度的增長。2013年，制造業已吸引外資658.68億美元，占35.12%;批發貿易268.81億美元，占14.33%;金融和保險172.79億美元，占9.21%;零售貿易53.53億美元，占2.85%。這些數據可以看出，制造業和批發貿易業所占比重最大，這一趨勢，與我國直接投資于美國的行業分布特征(如表2)大致相符。

　　我國按行業分對外直接投資

　　單位：萬美元

　　行 業 總 計 農、林、牧、漁業 采礦業 制造業

　　電力、熱力、燃氣供應業 建筑業 批發和零售業 交通運輸、倉儲和郵政業

　　住宿和餐飲業 信息技術服務業 金融業 房地產業

　　租賃和商務服務業

　　11693 77646 607050 197442 2559726

　　13663 124014 1007084 201813 2674080

　　76327 481971 9645337 958141 17569795

　　三、我國企業FDI于美國的通貨膨脹風險分析

　　在對國外的投資機會進行評價時，跨國公司必須考慮國家風險。所謂國家風險，是指在國際風險投資中，由于東道國政治、法律、經濟政策的變化，給投資者造成

　　164817 1032412 256392

　　324536 1304854 298814

　　1285604 6821188 2922653

　　對外直接投資凈額 2011 7465404 79775 1444595 704118 187543

　　2012 8780353 146138 1354380 866741 193534

　　截至2012年對外

　　直接投資存量

　　53194058 496443 7478420 3414007 899210

　　經濟損失的可能性。其中，經濟風險，主要是指那些可能來自本國的、東道國的或者第三國市場上的一些經濟因素，對公司經營活動產生的惡劣的外部影響。在經濟風險中，通貨膨脹是跨國公司應重點考慮的因素之一。

　　1.經營成本的增加

　　首先通貨膨脹帶來的最直接的影響就是美國生產資料價格的上漲，使國際企業的經營成本增加，從而給經營活動帶來困難。由于我國的FDI多集中于零售業和服務業，當通貨膨脹所帶來的原材料、能源和人力成本等生產資料的價格漲幅，高于其銷售商品的價格漲幅時，必然會減少國際企業的利潤空間，增加經營難度，當然，由于企業的產品市場和生產資料市場不一定分布在同一個國家，所以美國的通貨膨脹對國際企業整體現金流的影響還需要根據具體情況確定。比如，對于原材料依靠外國進口的企業來說，當作為銷售地的美國發生通貨膨脹時，產品售價會隨美國國內物價的提高而提高，其原材料成本不變，那么美金的現金流入量就有可能增加;反之，對于原材料取于美國的企業來說，其銷售地在外國，當美國發生通貨膨脹時，產品的原材料成本會提高，而產品在外國銷售地的售價不變，那么通貨膨脹引起的成本提高將導致企業現金流入量的減少。

　　2.融資困難

　　通貨膨脹的直接原因是流通中的貨幣過多。在美國聯邦儲備體系中，聯邦儲備委員會作為政府管理機構，其主要職責是制定美國的貨幣政策和金融規章制度，對宏觀經濟運行進行必要的調控管理，對聯邦儲備銀行和商業銀行的業務實行監管。所以，美聯儲在通貨膨脹時很有可能會采取緊縮銀根的政策。信貸政策就是其中的一種重要手段(曲艷梅,2011)。近年來我國外向FDI的規模雖然不斷擴大，但無論是流量，還是存量，都與發達國家存在較大差距。我國FDI的投資主體一般以中小型企業為主，其投資的資金量較少，而資金量少，就意味著缺乏資金實力。對于這些對外直接投資的國際企業而言，最主要的融資渠道就是銀行貸款，美聯儲提高貸款利率，提升貸款門檻，會直接給國際企業造成資金困難的局面。對這些中小企業而言，資金源的缺乏無疑使企業經營的處境更是雪上加霜。

　　3.境內母公司籌資壓力加大

　　由于通貨膨脹導致美國國內物價上漲，為了維持企業的正常經營，企業的資金占用量勢必會不斷增加，資金需求迅速膨脹，而與之相反的是，受通貨膨脹的影響，企業在美國的資金來源受到多方限制，資金供給遭到持續性短缺。對于在美國設立分支機構的我國企業來說，為了保持實物資產的規模和實際經營能力，我國境內母公司對設立于美國的子公司的投資額需要不斷增加，給我國境內母公司的籌資活動帶來了巨大的壓力。

　　4.資金回收風險增大

　　在美國通脹的環境下，絕大部分企業會因資金緊張而相互拖欠貨款，隨之而來的應收賬款也會面臨著貶值，且收回難度加大，很有可能形成壞賬。我國至今還沒有一部有關海外投資的專門法律，來維護本國企業的利益，這不利于我國外向FDI的進一步發展。當企業面臨資金糾紛時，我國企業無法尋求國內法律的保護，追回外國企業所欠賬款，維護自身權益的能力大大下降。因此，企業在此種經濟環境下進行長期投資的風險也會增加。

　　5.財務業績評價困難

　　通貨膨脹可能造成直接投資于美國的企業的實物資產重置成本增加、貨幣性資產貶值、貨幣性負債獲得收益，致使該企業收益虛增，對正視和評價企業的財務業績造成困難。再加上我國很多企業本身的組織結構和制度尚不健全，經營機制不完善，企業在財務方面存在著諸多問題。因此，在面臨通貨膨脹時，我國企業自身的財務處理問題會更加明顯。

　　6.外匯風險

　　一般來說，通貨膨脹會造成一定程度的外匯匯率浮動。當美國發生嚴重的通貨膨脹時，企業的資產和負債會產生折算風險，未來的現金流量變化也會產生經營風險，這些都可能給國際企業帶來損失或收益。由于通貨膨脹與匯率之間關系復雜，企業財務管理受到的影響就很難用一種模式推測，使得企業財務決策的難度加大，財務活動面臨的風險也會變大(王建英,2011)。

　　四、防范措施

　　面對通貨膨脹帶來的經濟風險，國際企業要做出充分的防范措施。投資者可以通過多元化策略實現風險轉移，即通過各種經濟技術手段把風險轉移給他人承擔。一般來講，多元化策略主要通過融資、投資、生產、銷售等的多元化等方式來達到風險轉移。

　　1.生產地點的多元化

　　對于原材料導向型和技術導向型的企業，可以將銷售和研發地點設立在美國，而原材料獲取地和生產加工地則采取多方分布的形式，不僅在美國境內設立，在美國以外的其他經濟相對穩定的國家同時設立，此時，當美國國內發生通貨膨脹時，企業可以著重從美國境外的原材料產地，使用外幣獲取生產所需并生產加工成成品，以獲得比較優勢，降低生產成本。同時，為了避免承擔價格上漲帶來的損失，企業可以在現金流量允許的情況下，適當囤積一定量的原材料，增加儲備能量(陳晉軍2008)。比如華為公司在的達拉斯和硅谷設立研發機構，原材料獲取地和生產加工地設立在其他國家，這樣受到的通貨膨脹影響也相對較小。

　　2.融資主體的多元化

　　美國是金融體系最發達的國家。在融資條件方面，外國企業與美國公司享有同等待遇。一般來說，大企業由于資信條件較好，獲得貸款的能力較強。中小企業相對較弱。美國政府對國內中小型企業的政策性貸款數量很少，政府主要通過小企業管理局制定宏觀調控政策，引導民間資本向中小型企業投資。當美聯儲采取緊縮銀根的政策時，企業向銀行貸款比較困難，而融資主體多元化則可以應對這種困境，如向國際金融機構或中國政府等相對安全穩定的主體融資，也可以向由美國小企業管理局主導的中小企業投資公司和風險投資公司籌資，同時，美國創業板也為中小企業提供了直接融資的機會。這種方式可以緩解籌資融資難所帶來的經濟壓力。如華為公司開拓了從拉美地區、俄羅斯→南部非洲→亞太地區、歐洲和北美的國際化道路，其市場覆蓋范圍廣，因此，華為公司的融資主體也相對較多，即便在通貨膨脹時期，華為公司也可以通過多元的融資主體從其他國家籌集資金。

　　3.采用合資經營模式 合資經營可以減少資金投入，充分利用當地合作者的資金實力，使企業突破資金約束，擴大投資規模;并且更容易得到東道國政府在財政信用、資金融通、物資供應和稅收等方面的支持與優惠。因此，我國外向的FDI企業可以將合資經營作為對外投資的主要形式。當美國發生通貨膨脹時。充分利用合作伙伴帶來的政治背景以獲得美國政府在籌資方面的政策支持與優惠，盡可能的從當地或國際金融市場上籌集資金，減少因通貨膨脹給國內母公司帶來的籌資壓力。華為公司就是通過美國光通信廠商OptiMight和美國網絡處理廠商Cognigine 的收購，大大加強了自己在光傳輸方面的技術實力及交換機和路由器核心處理器方面的能力(安筱鵬2008)。避免了重復研發和資源浪費，既利用合作伙伴增強了自身技術實力，又為整個公司大大節省了研發經費，減少了研發環節中所需要的資金量。

　　4.投資領域和區域的多元化

　　面對長期投資風險，我們可以采用投資領域和區域的多元化來降低風險，如將長期投資目標轉向政府主導的項目。通常情況下，即使美國國內發生較為嚴重的通貨膨脹，政府主導的公共建設項目仍會有序進行，且不會發生太大波動，相對于國內其他投資項目來說，有政府信譽作保證，投資會相對安全一些。此外企業還可以進行他國投資，如向政局穩定、投資環境良好工資水平低的其他國家投資等，這樣的投資項目可以使企業充分發揮技術和資金方面的優勢。如果是對企業生產鏈的上游項目進行投資，還可以進一步減少企業的生產成本，有利于增加企業的經濟利潤，緩解通貨膨脹帶來的經濟風險。

　　5. 培養復合型人才

　　人才缺乏是我國外向FDI中不容忽視的問題，應大力培養適合外向FDI發展需要的復合型人才。必須建立一套完善的國際人才選拔、培訓、聘用機制，在全國甚至全球范圍內選拔人才進行培訓、聘用;同時要完善企業自身的經營、激勵機制，給高素質人才廣闊的施展才能的空間;還應加強對現有經營人員崗位培訓，不斷增強其從事外向FDI活動的能力。從而培養一大批熟悉國際慣例和國際化經營管理的高級管理人才，為我國企業全面參與國際競爭和進一步擴大跨國經營奠定人才基礎。無論面對任何類型的經濟風險，培養復合型人才都有利于為企業的生產經營活動提供有效的管理方案。對于財務業績的評價，通貨膨脹帶來的其他經濟風險都能有效的應對。

　　6.充分利用衍生工具套期保值

　　企業應當充分利用衍生金融工具如期權等。面對短時間內通貨膨脹所帶來的匯率浮動問題，企業可以利用期權市場，將生產經營活動中所涉及的外匯貨幣進行有效的套期保值，如在通貨膨脹影響下企業預計，對外貿易中使用的外匯匯率下降時(假設其他條件不變)，企業可以在期權市場進行貨幣期權的空頭交易，在現貨市場交易后用收到的外匯進行期權市場的平倉，借此達到按照之前的匯率獲取美元現金，從而減少匯率降低所帶來的資金流入量的減少。

　　結論

　　綜上所述，本文分析了我國企業對美直接投資的動因，陳述了我國企業對美直接投資的現狀，并著重分析了通貨膨脹這一因素帶來的經濟風險，并提出了相對的解決措施。在經濟全球化的背景下，更多的中國企業加入了對美直接投資的隊伍，這是中國不可阻擋的發展趨勢，但是我國企業在對美直接投資的過程中，必然會遇到種種經濟風險，特別是通貨膨脹風險，在通貨膨脹帶來的風險中趨利避害，既著眼于企業內功的修煉，又著眼于適時運用美國市場，選擇美國有優勢的行業和區域投資，只有這樣，我國的對美直接投資才能在通貨膨脹帶來的風險中化險為夷，更好更快的發展。

　　本文通過理論上的分析，提出了一些規避風險的策略，其具體可操作性還有待檢驗，除此之外，論文內容還需要進一步完善，希望各位老師批評指正。

　　參考文獻

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　　國際財務管理論文范文二：淺析我國企業借殼上市風險及其對策

　　摘要

　　近年，我國有不少企業采用借殼的方式來間接實現上市，既有成功也有失敗，真可謂“幾家歡樂幾家憂”，對于企業而言“借殼上市”究竟是捷徑還是迷途?在改革開放中不斷壯大的民營企業重組上市公司尤其是國有控股的上市公司此起彼伏，企業借殼上市已成為證券市場的熱門話題，特別是在經歷了“化腐朽為神奇”般的業績提升后，企業借殼上市現象受到了前所未有的關注。本文從殼資源的概念說起，進一步分析了殼資源的優勢，并結合經典案例國美買殼上市的案例深入分析了民企業買殼上市的動因，從殼公司的選擇、融資、重組等方面分析了買殼上市的風險，最后針對風險提出了具體的防范措施以供參考。

　　關鍵詞： 國美強生實例 借殼上市 我國企業 問題策略

　　正 文

　　一.概念重組及我國企業借殼現狀

　　隨著經濟全球化的迅猛發展，企業在市場的上市融資方式也呈現出多樣化特征。如何盡快拓展融資渠道，提高資本實力、擴大資產規模、改善公司治理結構、增強創新能力、提高管理水平成為我國企業發展面臨的的首要任務，而上市無疑是其快速壯大資本實力的一種重要手段，上市公司的上市資格儼然已成為一種稀缺資源。但由于證券市場連續幾年的低迷以及證券管理機構對企業上市發行股票融資做出了種種限制和 IPO(Initial Public offerings)的簡稱，即首次公開發行股票并上市)的門檻限制，使得很多缺乏資金的企業或需要資金來實現宏偉發展目標的企業沒法通過直接在國際市場上發行股票來獲取資金;另一方面，有些上市公司機制轉換不徹底，不善于經營管理，其業績表現不盡如人意，喪失了在證券市場進一步籌集資金的能力，而中小企業由于發展規模的限制也無法達到上市資格，從而喪失很多機會，于是借殼(所謂的“殼”就是指上市公司的上市資格)

　　方式得到了很多企業的青睞。

　　所謂“殼”，是指上市公司的上市資格，由于上市資格的稀缺性，“殼”成為一種資源，即殼資源。要充分利用這種上市公司的殼資源，就必須對其進行資產重組。要充分利用這種上市公司的殼資源，就必須對其進行資產重組。借殼上市就是充分利用上市資源的資產重組形式，對于節約社會成本和提高證券市場的運行效率具有重要意義。在實踐中，指母公司(集團公司)通過將主要資產注入到上市的子公司中，來實現母公司的上市。母公司可以通過加強對子公司的經營管理，改善經營業績，推動子公司的業績與股價上升，使子公司獲取配股權或發行新股募集資金的資格，然后通過配股或發行新股募集資金，擴大經營，最終實現母公司的長期發展目標和企業資源的優化配置。

　　本文首先對借殼上市的現狀進行回顧，然后對上海強生集團、國美借殼上市等的相關案例進行分析，找出借殼上市在實踐中出現的種種問題，并提出成功借殼上市的相關對策，為目前正在進行的和擬上市的公司提供一些借鑒。

　　從以下表格可以大致看出近年來我國企業借殼上市的大致情況：

　　我國企業借殼上市的影響，尤其是對于上市公司的中長期影響逐漸現實地表現出來，同時也出現了一些值得人們思考的問題。因此，有必要對于已經發生的企業借殼上市事件進行比較全面的分析和反思，從而完善企業借殼上市的各種制度安排，積極引導企業對上市公司進行戰略改造，真正提高上市公司質量。

　　二.案例分析

　　借殼上市，首先要找到一個比較好的“殼”。那么如何選定適合的殼呢?自1997年以來深滬股市上百起資產重組案例，可以總結出殼公司有以下一些共同的特點：首先是所處的行業不景氣。在我國, 由于二級市場收購成本較高，而且目標公司較少,因此借殼上市大都采取股權協議轉讓方式，股權關系簡單、相對集中的殼公司易于股權協議轉讓。由于規定不允許上市證券公司擁有實業資產，為了便于剝離實業資產而注入金融資產，就需要找到隱形負債少，相對“干凈”的殼，最好對殼公司有相當的了解，能在業務及股權上有密切聯系，以降低不必要的成本。

　　在確定了殼公司之后，便進入整個并購過程中最關鍵的一步，雙方就殼公司股權的轉讓進行磋商和談判，就收購條件(如殼公司的股份、資產、債權、債務的處理)、收購價格、收購期限以及其他事項達成協議。就完成借殼上市的借殼過程來看，其借殼路徑結合上市公司股改主要有以下三種模式：其一是借上市公司股改之機，以把上市公司原有的資產、業務等全部剝離給其大股東為代價，回購其大股東所持上市公司的股權，之后上市公司定向增發新股吸收合并證券公司;其二是在上市公司股改的同時，將上市公司原有的資產、業務等與證券公司的大股東持有的證券公司股份進行資產置換，之后上市公司吸收合并證券公司，完成殼公司的收購;其三則是完成股改之后的上市公司將全部資產及負債剝離給大股東，然后以新增股份換股吸收合并證券公司，此種模式以海通證券借殼上市為代表。三種模式具有共同點，可以概括為借殼公司通過協議方式、資產置換方式或二級市場收購方式依法收購殼公司,取得對該殼公司的控制權。

　　案例一：強生集團

　　借殼上市成功的典型案例是強生集團的“母”借“子”殼。強生集團由上海出租汽車公司改制而成，擁有較大的優質資產和投資項目，近年來，強生集團充分利用控股的上市子公司—浦東強生的“殼”資源，通過三次配股集資，先后將集團下屬的第二和第五分公司注入到浦東強生之中，從而完成了集團借殼上市的目的。我們可以把其借殼上市的過程歸納為以下幾個步驟：

　　第一步：將強生集團的一部分優質資產剝離上市。

　　第二步：通過上市公司的大比例配股將集團公司的其他重點業務逐步注入到上市公司中。

　　第三步：通過配股將其他非重點業務注入到上市公司中，實現借殼上市。

　　案例二：國美香港買殼之路

　　國美香港借殼上市的成功之處在于由一家國內民營企業變成一家中外合資零售企業，再搖身一變成為香港上市企業，國美上市的經歷可謂精心策劃。首先，從黃光裕將國美資產打包裝入"國美電器有限公司"，到Ocean Town接手北京億福所持國美電器65%的股權，國美一直在走香港H股IPO的路線。但是隨著國美的競爭對手蘇寧電器在中小板塊上市的計劃出臺，國美如果要走完復雜而漫長的IPO過程，至少需要9個月，而如果審核過程中出現了什么問題，國美上市將被拖得更久。面對蘇寧的擴張勢頭，國美的發展計劃對資金的需求尤為迫切。因此選擇借殼上市，搶在蘇寧前面融得資金、掌握先機，是國美變更初衷的重要原因。 其次，香港聯交所新修訂的《上市規則》的實施對借殼上市進行了限制，主要體現在增設"反收購行動"一項，將進行反收購的上市公司視作新申請人，必須按照IPO的程序審批。《上市規則》對反收購的界定是：注入資產值達到殼公司資產的100%，且收購事項發生后，上市公司控制權發生變動;在上市公司控制權發生變化的24個月內，上市公司向取得控制權的人士收購的資產值達到殼公司資產的100%。由于國美和中國鵬潤的控制權實際上都掌握在黃光裕手中，而黃光裕取得中國鵬潤也已超出24個月的時限，顧這次實際上的反向收購成功得繞過了《上市規則》的限制。再次，此次中國鵬潤通過增發股份和可換股票據支付，沒有動用公司一分錢現金，而是將83億港元的收購代價分三個部分支付：一，中國鵬潤向黃光裕定向配發及增發價值2.435億港元的代價股份，這些股份不受任何禁售期限制;二，中國鵬潤向黃光裕定向發行第一批價值70.314億港元的可換股票據，相關換股權可在自票據發行日起三周年內的任何時點隨時行使，滿三年后強制行使;三，中國鵬潤向黃光裕定向發行第二批價值10.269億港元的可換股票據，相關換股權僅于北京國美償還所欠國美電器相關債務后方可行使。這無疑大大減輕了中國鵬潤的現金壓力。

　　三.借殼上市優勢

　　從強生集團與國美借殼上市的案例之中可以總結借殼上市的優勢：

　　(1).獲取更多的融資機會。借殼上市為企業提供了一條上市的捷徑，提供了融資的渠道。企業在借殼上市后可以通過增發新股或者配股的方式再融資，即通過擴大股本數，從股票市場上募得現金。因此，大規模、低成本、多渠道的融資就構成了上市公司的融資優勢。

　　(2).簡化上市手續。一般來說，借殼上市不像首發上市那樣須經過層層關卡，不必經過漫長的審批、登記、公開發行手續，企業財務披露也較寬松，被不少企業當作上市的捷徑。

　　(3).擴大企業知名度，宣傳企業形象，帶來廣告效應。上市公司一般在產品、證券市場上的表現及廣告宣傳等方面，都有較高的知名度，隨著人們對股份制和上市公司的日益加深，借殼上市可以通過上市公司的特殊效應擴大企業的影響，得到迅速的發展。

　　(4).部分企業家還期望通過借殼上市，將私人公司改組為公眾公司，引入外部股東，建立科學的現代企業制度，改善公司的法人治理結構，有利于企業長遠發展，并可以獲得地方政府更多的優惠政策的扶持，可使企業的發展如虎添翼。

　　(5)提升企業整體績效。對于企業而言，殼資源作為一種特殊的資源，棄之糟粕，用之精華，將為企業帶來了巨大的資金市場和投資機會;對于殼公司而言，借殼使得公司的業績大幅改觀，營業收入和凈利潤等都以前所未有的速度發展。借殼上市為殼公司注入了新鮮血液，使之煥然一新。

　　而在我國企業借殼上市中也同樣出現諸多的問題：

　　1、殼資源選擇不當

　　借殼上市能否獲得成功一個關鍵因素是借到的殼應是個“凈殼”，凈殼就是殼公司在進行資產處置時能夠切實得把所有的資產、負債、業務剝離出殼公司，而不受殼公司原有資產、負債和業務的影響。但目前我國企業成功借殼上市的企業并不很多，其中一點就是選殼不當。

　　2、相關法律制度不夠完善

　　當前我國相關法律制度還不夠完善。世界各主要國家對企業借殼上市等的并購活動, 都有完善的法律制度進行監管，而我國現有的配套法規還不夠健全。由于有關的法律規范不健全, 使得取證難、處罰輕，究其處罰的理由，都是基于在借殼上市中未及時將有關情況上報、信息披露不及時等而承擔的領導責任，而并非他們本人在事件中存在內幕交易等舞弊行為。處罰結果通常是對事件主要責任人罰款了事。監管層的處罰力度過輕，有隔靴搔癢之嫌。但在多起借殼上市的案例中，如果說涉及此事的眾多高管人員中，沒有一個人會將消息外泄，致使相關者從中漁利，這恐怕也無人相信。但問題是取證太難。

　　3、風險分析欠缺 有一部分企業在借殼上市的過程中并沒有實現其借殼目的，反而使企業自身陷入困境，其中一個重要的原因就是沒有進行相關的風險分析。借殼上市往往風險較大，后續發展難以預測，具體體現在以下幾個方面：

　　(1)殼資源獲得風險。一是信息不對稱風險。企業在進行殼公司選擇時，主要依據的是殼公司提供的信息資料。二是財務制度不規范風險。中國許多上市公司財務制度不規范，相當多的財務信息沒有入賬，而會計師事務所為了自身的經濟利益，也放松了對上市公司財務的審核，從而造成報表不實。三是控制權風險，包括兩種情況，第一種情況是未獲得控制權。第二種是雖然獲得了殼公司控制權，但耗費資金或代價過大，控股后背上沉重包袱而又不能脫身。

　　(2)重組失敗風險，即殼公司與控股殼公司的控股公司之間以資產重組為核心的一系列重組的失敗風險。重組失敗的典型表現形式是殼公司核心競爭力仍未形成，業績仍未改善甚或更糟，股票市場上股票價格仍然低迷，面臨被ST、PT甚至退市的危險。

　　重組失敗的原因眾多，大致可分為以下幾種情況。一是借殼方整體實力不濟，沒有強大的資金、資產、技術、管理等綜合實力對殼公司進行實質性支持和重組。二是重組方式、方法和策略不當，包括注入資產質量不符合殼公司改善業績要求、作價過高、支付方式不當等情況。三是控股方心術不正，控股殼公司不是為了重組，而是為了配合在證券市場上股票的抄作，這種現象在我國證券市場比較普遍，最后，殼公司質地太差，隱藏或有債務太大，致使借殼方不敢輕易重組或無法進行重組，也是重組失敗的重要因素。

　　(3)融資風險。由于殼資源的稀缺性和人為的干預，殼的價格非常昂貴。企業在買殼過程中要付出較高的收購成本，買殼需要付出少則幾千萬多則上億元的巨大資金，收購方通常資金實力有限，難以承受巨大的收購成本，使得自身資源提前透支，嚴重地影響了其可持續發展。 四.中國企業借殼上市對策

　　根據以上對我國企業借殼上市過程中出現的種種問題的分析，可采取以下對策，以使企業能更好采用借殼上市這種融資方式促進其更好發展。

　　1、企業認清自我，借殼量力而行

　　借殼方的綜合實力包括資金、資產、人才、技術、管理、營銷、公關、談判等，資金實力僅是綜合實力的一個重要方面，而且，對殼公司的重組改造，僅有資金的注入是遠遠不夠的，最重要的是優質資產、優秀人才、管理和技術的注入。

　　2、明確借殼目的，促進長遠發展

　　盡管目前借殼上市的相關法律法規還不健全、證券市場還不完善，投資者也還不成熟，純粹以投機為目的的買殼上市還有一定的活動空間，但是，監管部門的監管力度在加大，證券市場在逐步完善，投資者也在日益成熟，通過買殼上市進行投機以牟取暴利的風險已經是越來越大了。所以，借殼方借殼上市的目的應該從增發圈錢轉變為以經營的發展壯大以及對某一個產業領域的進入為主要訴求，收購的對象也應從純粹的殼資源轉變為上市公司所擁有的企業資源和產業資源。

　　3、組建高效工作班子，制訂科學操作方案

　　借殼上市是一項高級、復雜的資本經營活動，需要極高的運作技巧和非凡的智慧，需要眾多的高級人才的協同工作才能順利實施和完成。因此，必須成立以公司最高行政領導為首的工作班子。在人員搭配上，注意將經濟、財務、審計、金融、營銷、法律、技術、管理、公關、談判等人員有機組合，必要時必須聘請知名中介機構協助。

　　4、聘請知名中介機構，提高方案可行性

　　借殼上市活動的技術性很強、操作性很強，涉及多方面的利益和各種復雜關系，特別是在我國目前市場機制和法律法規尚不健全、不完善的情況下，具有較大的風險。因此，聘請在資本運作方面具有豐富經驗和特殊專長的投資銀行、財務顧問等中介機構，傾聽并吸收它們的合理意見和建議，對于企業特別是初次涉足資本市場、從事借殼上市活動而企業自身又不太具備資本運作人才和經驗的企業，意義更為重大。

　　5、全面分析和評估殼公司

　　企業借殼在上市前，應對目標公司進行深入細致的調查研究，對其行業情況、財務狀況、經營手法、資產質量、技術水平、設備狀況、組織結構、人員構成、產品需求狀況、股票二級市場表現等，都要進行認真周詳的分析。

　　6、國家要完善相關法律制度

　　(1)建立一套完善的資產評估、會計制度。國有股, 法人股不能流通, 股票市場價格僅反映流通股價并不反映國有股、法人股的價格, 一般地講, 股票市場的價格大大高于非流通的國有股、法人股的價格。

　　(2)完善公司治理結構。由于我國監事會作用得不到發揮, 董事會獨立性不強, 為政府操縱借殼上市提供了空隙, 也為侵害中小股東的利益的行為提供了機會。為彌補這一缺憾, 建議完善我國獨立董事制度,明確規定上市公司的大股東協議轉讓股權時, 由獨立董事就此發表獨立意見, 以提醒中小股東, 監督和約束大股東的行為, 保障中小股東權益不受政府行為侵犯, 防止大股東政府隨意轉讓股權行為的發生。

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