董事會(huì)秘書工作職責(zé)
董事會(huì)秘書(簡(jiǎn)稱“董秘”)為上市公司高級(jí)管理人員，由董事會(huì)聘任并對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，是上市公司與證券交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。下面是小編為你整理的董事會(huì)秘書工作職責(zé)，希望對(duì)你有用!
董事會(huì)秘書工作職責(zé)
(一)負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò);
(二)負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù),督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度,促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù),并按照有關(guān)規(guī)定向證券交易所辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作;
(三)協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系,接待投資者來訪,回答投資者咨詢,向投資者提供公司披露的資料;
(四)籌備股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議,準(zhǔn)備和提交有關(guān)會(huì)議文件和資料;
(五)參加董事會(huì)會(huì)議,制作會(huì)議記錄并簽字;
(六)負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的工作,制訂保密措施,促使董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密,并在內(nèi)幕信息泄露時(shí)及時(shí)采取補(bǔ)救措施并向證券交易所報(bào)告;
(七)負(fù)責(zé)保管公司股東名冊(cè)、董事名冊(cè)、大股東及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股票的資料,以及股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議文件和會(huì)議記錄等;
(八)協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程,以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責(zé)任的內(nèi)容;
(九)促使董事會(huì)依法行使職權(quán);在董事會(huì)擬作出的決議違反法律、法規(guī)和公司章程時(shí),應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董事,并提請(qǐng)列席會(huì)議的監(jiān)事就此發(fā)表意見;如果董事會(huì)堅(jiān)持做出上述決議,董事會(huì)秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見記載于會(huì)議記錄,同時(shí)向證券交易所報(bào)告;
(十)證券交易所要求履行的其他職責(zé)。
董事會(huì)秘書職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)
首先，董事會(huì)秘書的職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)來自于公司的外部。
董事會(huì)秘書在中國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)上的認(rèn)同，最早起源于國(guó)務(wù)院根據(jù)《公司法》第85條及155條頒布的《關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》，該規(guī)定第15條明確了董事會(huì)秘書為公司的高級(jí)管理人員。
而后國(guó)務(wù)院證券委、國(guó)家體改委頒布的《到境外上市公司章程必備條款》以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的《上市公司章程指引》，特別是上海和深圳證券交易所的《股票上市規(guī)則》中有關(guān)章節(jié)都確定了董事會(huì)秘書這一職位，并規(guī)定相應(yīng)的職責(zé)和作用。
董事會(huì)秘書是公司的高級(jí)管理人員，承擔(dān)法律、法規(guī)及公司章程對(duì)公司高級(jí)管理人員所要求的義務(wù)，享有相應(yīng)的工作職權(quán)，并獲取相應(yīng)的報(bào)酬。
事實(shí)上，由于上市公司的規(guī)模、領(lǐng)導(dǎo)層的認(rèn)識(shí)、企業(yè)文化的不同及董事會(huì)秘書本身素質(zhì)的差異，往往造成董事會(huì)秘書執(zhí)行有關(guān)職責(zé)時(shí)，在承擔(dān)責(zé)任、工作標(biāo)準(zhǔn)、工作職權(quán)及相應(yīng)報(bào)酬等方面存在較大的差異。造成這種現(xiàn)象的主要原因，是由于在有關(guān)規(guī)定中對(duì)董事會(huì)秘書有嚴(yán)格的任職資格及任免程序，有較明確的職權(quán)范圍，但對(duì)董事會(huì)秘書承擔(dān)什么樣的責(zé)任界定不夠清晰，對(duì)如何保證董事會(huì)秘書行使其職權(quán)，則表述較少，由此造成了董事會(huì)秘書在行使職權(quán)時(shí)的不確定性。
從另一個(gè)方面考慮，董事會(huì)秘書的職權(quán)主要反映在與交易所的聯(lián)絡(luò)、協(xié)調(diào)和組織上市公司信息披露事宜、與投資者及新聞媒體的聯(lián)絡(luò)、董事會(huì)內(nèi)部的管理等方面。是處在公司與外界的交匯點(diǎn)，也是公司與外界矛盾的交匯點(diǎn)。目前我國(guó)證券市場(chǎng)處在發(fā)展時(shí)期，有關(guān)法律、法規(guī)還在不斷地建立和健全，由此也造成董事會(huì)秘書在行使職權(quán)中的困惑。而一旦出現(xiàn)問題，董事會(huì)秘書首當(dāng)其中，必然要負(fù)有關(guān)責(zé)任。
第二，董事會(huì)秘書的職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)來自于公司內(nèi)部。
由于中國(guó)證券市場(chǎng)的特殊性，上市公司中大部分是由國(guó)有企業(yè)改制而成的。而這些公司在完成上市籌集資金之后，很多管理思路及管理辦法還沒有真正適應(yīng)證券市場(chǎng)的要求，也就是說改制滯后。
可以想像，如果上市公司的董事會(huì)對(duì)上市公司的規(guī)范化運(yùn)作沒有足夠的認(rèn)識(shí)，對(duì)董事會(huì)秘書的作用也不會(huì)有充分的認(rèn)同?？赡艹霈F(xiàn)兩個(gè)方面的問題：一方面，將公司上市之后的多出來的工作交給董事會(huì)秘書去做，但是并沒有在機(jī)構(gòu)設(shè)置、工作人員配備、管理制度方面給予配合。而當(dāng)董事會(huì)秘書對(duì)公司董事會(huì)的一些做法提出疑義時(shí)，往往得不到理解;另一方面，公司對(duì)董事會(huì)秘書寄予較大的期望，由于董事會(huì)秘書自身素質(zhì)等原因造成不勝任董事會(huì)秘書工作，而產(chǎn)生公司董事會(huì)對(duì)董事會(huì)秘書工作的不信任感。無論出現(xiàn)哪一種情況，董事會(huì)秘書的工作都處于一種被動(dòng)的尷尬局面。
董事會(huì)秘書的職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)最終將反映在承擔(dān)有關(guān)法律責(zé)任，受到董事會(huì)的解聘等處罰上。
董事會(huì)秘書風(fēng)險(xiǎn)防范
1、具備專業(yè)知識(shí)，提供專業(yè)意見。
只有這樣，才能有效的行使董事會(huì)秘書的職責(zé)，對(duì)董事會(huì)提供全面的專業(yè)意見，保障公司規(guī)范化運(yùn)作，從而確立董事會(huì)秘書在公司的地位及作用。
2、遵守職業(yè)操守，履行專業(yè)職能。
董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，承擔(dān)高級(jí)管理人員的有關(guān)法律責(zé)任，對(duì)公司負(fù)有誠(chéng)信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益。董事會(huì)秘書作為專業(yè)人士，遵守職業(yè)操守，保持個(gè)人的品格和地位是履行專業(yè)職能的首要條件。
董事會(huì)秘書作為公司的高級(jí)管理人員，知道很多公司在決策與投資方面的安排，保守公司的秘密，避免公司對(duì)股價(jià)有影響的消息通過非正常的渠道傳播。當(dāng)?shù)弥咀鞒龌蛘呖赡茏鞒鲞`反有關(guān)法律、法規(guī)的決議時(shí)，應(yīng)及時(shí)提醒公司有關(guān)人員，并拿出解決問題的辦法。這樣做一方面可以提升公司董事會(huì)對(duì)董事會(huì)秘書的信任程度，另一方面也能有效的防范風(fēng)險(xiǎn)。
董事會(huì)秘書也有權(quán)行使如下職責(zé)：
協(xié)助董事會(huì)依法行使職權(quán)，在董事會(huì)違反法律法規(guī)、公司章程及證券交易所有關(guān)規(guī)定作出決議時(shí)，及時(shí)提出異議，如董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議，應(yīng)當(dāng)把情況記載在會(huì)議紀(jì)要上，并將會(huì)議紀(jì)要馬上提交上市公司全體董事和監(jiān)事。
協(xié)助董事及經(jīng)理在行使職權(quán)時(shí)切實(shí)履行境內(nèi)外法律、法規(guī)、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定。在知悉公司作出或可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)，有義務(wù)及時(shí)提醒，并有權(quán)如實(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)反映情況。
3、 積累工作經(jīng)驗(yàn)，提高工作質(zhì)量。
董事會(huì)秘書在工作實(shí)踐中，積累出了不少好的經(jīng)驗(yàn)，這些經(jīng)驗(yàn)都有利于董事會(huì)秘書有效的防范風(fēng)險(xiǎn)。
注重工作方法，對(duì)董事一視同仁，提供同等專業(yè)意見，與董事保持良好的關(guān)系，提高董事對(duì)董事會(huì)秘書的信任程度。爭(zhēng)取董事會(huì)成員對(duì)董事會(huì)秘書工作的理解和支持，建立良好的工作環(huán)境。
提高工作技巧，對(duì)董事會(huì)的議案要事先提出專業(yè)意見，在有可能違反有關(guān)法律、法規(guī)時(shí)，在會(huì)前要表明自己的觀點(diǎn)，協(xié)助董事會(huì)在不違反有關(guān)法律、法規(guī)的前提下，提出解決問題的方案。不要等到董事會(huì)議上提出反對(duì)意見，避免在董事會(huì)議上引起爭(zhēng)議。如需要請(qǐng)專業(yè)會(huì)計(jì)師或?qū)I(yè)律師提供意見時(shí)，應(yīng)在會(huì)前安排專業(yè)人士到場(chǎng)。
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