國際技術轉讓加設備進口合同范本(2)
第十六章 合同生效及其他
16.1 本合同由雙方授權代表簽署，各方保證均有合法的權力產生并簽訂具有法律約束力的合同。如必要，雙方應向本國政府申請批準本合同，以中國和______政府中最后一方必需的批準日期為本合同生效日期。雙方應盡最大努力爭取在本合同簽字后90天內獲得所必需的批準，并用電傳或電掛通知對方，用信件確認已經獲得所有必須的批準。
16.2 如本合同自簽字之日起6個月內仍不能生效，雙方有權取消本合同。
16.3 本合同自合同生效日起有效期10年，有效期滿后除非雙方同意續訂，否則本合同自動失效。
16.4 本合同期滿時，雙方發生的未了債權和債務，不受合同期滿的影響。債務人應對債權人繼續償付未了債務。
16.5 本合同為______文本，一式四份，每方各執兩份。本合同的任何譯文無法律效力。
16.6 本合同由第一章至第十七章，附件一至附件十三組成，本合同附件內容為本合同不可分割的組成部分，具有同等法律效力。如果本合同條件和條款與附件的文字發生矛盾，應以本合同條款和條件的文字為準。本合同受中華人民共和國法律約束。被轉讓方保證本合同在中華人民共和國法律下有效。
16.7 對合同條款的任何變更、修改和增減，須經雙方授權代表簽署本合同書面修正案后生效，該修正案應作為本合同不可分割的組成部分，具有同等法律效力。
16.8 執行本合同期間，雙方所有通訊應以______文進行，正式通知應以書面形式，用航空掛號信郵寄，一式兩份。
16.9 任何情況下，轉讓方或被轉讓方均不對意外、或間接損失負有責任。責任包括但不限于本合同中另一方喪失利潤或收益、資本費用、替代產品費用、設施或服務費用、停工費用。
16.10 本合同雙方同意真誠執行合同，遵從一切適用的法律。任何一方若偏離此良好行為，另一方有權終止本合同。如本合同在合同期末前終止，所有技術文件應退還給轉讓方，且專有資料應自本合同生效日起保密10年。
第十七章 聯絡會議
17.1 為順利實施合同，轉讓方與被轉讓方應召開聯絡會議。
17.2 聯絡會議期間確定的每個新階段的起始日期一到，如雙方同意，即開始合同的下一階段。被轉讓方和轉讓方對合同產品驗收后，且被轉讓方又達到了附件三中規定的階段實際生產產量，并能同時保持附件二所列文件中規定的質量標準，被轉讓方有資格進入下一階段。如到了聯絡會議期間確定的時間，被轉讓方沒有資格進入下一階段，應推遲該階段起始日期，并對照新的起始日期，重新安排付費時間。
17.3 聯絡會議的時間、地點、參加人員身份規定如下：
(1)第一次聯絡會議
日期：合同生效日起__天內
期限：__個工作日
地點：_____
人數：轉讓方工程師_____名
目的：a.項目范圍檢查
b.考察場地
(2)第二次聯絡會議
日期：第二階段開始前30天
期限：_____個工作日
地點：_____
人數：被轉讓方人員_____名，合同工廠人員_____名
目的：a.考察工廠
b.深化項目
c.檢查項目實施情況
(3)第三次聯絡會議
日期：第三階段開始前30天
期限：_____個工作日
地點：_____
人數：轉讓方工程師_____名
目的：a.考察場地
b.深化項目
c.檢查項目實施情況
(4)第四次聯絡會議
日期：第四階段開始前30天
期限：_____個工作日
地點：_____
人數：被轉讓方人員_____名，合同工廠人員_____名
目的：a.技術討論
b.深化項目
c.檢查項目實施情況
(5)第五次聯絡會議
日期：第五階段開始前30天
期限：_____個工作日
地點：_____
人數：轉讓方工程師_____名
目的：a.考察場地
b.檢查項目實施情況
第十八章 法定地址
18.1 轉讓方：
名稱：_______公司
地址：_______
傳真：_______
18.2 被轉讓方：
名稱：_______公司
地址：_______
電傳：_______
電話：_______
傳真：_______
合同工廠：_______
名稱：_______
地址：_______
電話：_______
傳真：_______
18.3 雙方授權代表簽字：
本協議和附件構成了雙方就此合同內容的全部理解，取代了先前所有的討論、協議和陳述，不論是口頭的還是書面的，不論轉讓方與被轉讓方執行與否?！ ______公司
(簽名)：_______
職務：_______
日期：_______ _______公司
(簽名)：_______
職務：_______
日期：_______ _______廠
(簽名)：_______
職務：_______
日期：_______ 附件：
附件一a 合同產品目錄(略)
附件一b 合同材料目錄(略)
附件一c 合同設備目錄(略)
附件二 資料目錄(略) 附件三
技術支持 轉讓方根據被轉讓方的要求可以派遣各類技術人員進行生產人員管理，促使整個工廠運轉正常，并在該組織內監察全部產品的質量。擔任該項工作的人員在該領域將完全勝利且富有經驗，他們會幫助并全力負責有關方面的工作。下列技術人員也將同樣提供服務：工程技術生產助理、制造工程師、質量工程師、管理人員(經理)、電子工程師和銷售人員，下面就上述人員的責任進行說明。
工程技術生產助理應完全掌握產品組裝和測試方法，他將全權負責有關從最初到最高級_______技術方面的事務，并在生產過程中對具體工序進行測試、校準。任何有關產品安裝和測試的問題應提交工程技術生產助理評議解決。
制造工程師應熟知組裝過程的各個方面，他將決定編碼顏色的可用性和使用，便于掌握的生產輔助工具及有助于提高組裝效率的標準化工序。任何有關組裝生產工序的問題應盡快提交制造工程師評議解決，不讓產生的任何問題導致停產。
質量工程師應精通與產品質量保證、質量控制及產品工藝檢查有關的所有領域，他將制定并實施具體的質量計劃，并對工藝方面的問題進行量化，與關鍵工藝和產品人員就這些問題商議解決辦法。銷售人員素質問題應提交質量工程師并采取措施保證他們的素質，總之，他將負責全部產品的質量和故障消除。
管理人員(經理)應負責全部的組裝操作及上述各人員的工作，協助他們盡力支持工廠生產出所能實現的最好產品。
如果純粹由于轉讓方錯誤的技術指導引起合同產品及合同設備損壞，轉讓方將負責維修，更換及發運損壞的合同設備或合同產品。
下列幾項內容將包括在轉讓方提供的技術支持中：
1.為實施合同，轉讓方將派遣熟練、健康及勝任的技術人員到合同工廠提供技術支持。他們到達及離開合同工廠的確切日期應由雙方根據合同材料組裝和測試的實際進度商議確定。
2.轉讓方的技術人員應向被轉讓方的技術人員就合同材料的組裝、測試、檢查及操作原則進行技術指導。
3.轉讓方的技術人員應幫助被轉讓方的技術人員在技術支持期間在合同工廠培訓被轉讓方的技術人員。
4.轉讓方技術人員的技術支持費用見合同第三章，轉讓方應對其技術人員展開第三章規定的技術支持活動提供交通，及食宿費。被轉讓方將支付轉讓方技術人員附加技術服務的來回交通費。
5.轉讓方技術人員前往中國的一個半月前，轉讓方應用電傳、傳真或電掛把轉讓方技術人員的資料包括姓名、性別、生日、國籍、專業及公司名通知被轉讓方，以使被轉讓方幫助辦理簽證。
6.轉讓方技術人員前往中國的7天以前，應以電傳、傳真或電掛把轉讓方技術人員的姓名，到達時間及飛機航班通知被轉讓方。
7.轉讓方的技術人員前往合同工廠以前，雙方應共同商討并確定一個技術服務的工作日程，而轉讓方的技術人員應該根據合同工廠的安排和雙方確定的工作日程展開技術支持。
8.在合同工廠期間，技術人員的工作期限應該從他們到達合同工廠的那天算起直到他們離開合同工廠那天為止。
9.被轉讓方應免費向轉讓方的技術人員提供技術支持所必需的工具及合適的辦公室。
10.被轉讓方應依據中華人民共和國的規章、條例和習俗幫助轉讓方的技術人員安排辦理技術支持所必須的工具及儀器的進出口手續。
11.被轉讓方應采取必要的措施保障轉讓方的技術人員在合同工廠逗留期間的人身安全。
12.被轉讓方應為轉讓方技術人員在合同工廠提供必要的通信設施，諸如電話、電傳及傳真，費用由轉讓方支付。
13.轉讓方應對管理和組織提出建議。雙方必要及重要的聯絡渠道將建立起來。
轉讓方應提供下列技術支持：
1.制造工程師各階段_______天
2.質量工程師各階段_______天
3.管理人員各階段至少每月_______天
4.電子工程師總共_______天 附件四
合同技術培訓的內容和要求 1.轉讓方在培訓開始前3個月應向被轉讓方提交一份初步培訓計劃。雙方應在被轉讓方技術人員前往培訓地點之前商討并制定一個最終的培訓計劃。由轉讓方主持的技術培訓應根據雙方制定的培訓計劃展開。
2.轉讓方應免費向被轉讓方的技術人員提供所需的工具，技術資料及合適的辦公室。住宿由轉讓方安排。
3.轉讓方應采取必要的措施在被轉讓方逗留期間保障他們的人身安全。
4.培訓費用見合同正文第三章。
5.培訓開始前一個半月，被轉讓方應以電傳、傳真或電報通知轉讓方關于被轉讓方技術人員的個人資料，包括姓名、性別、出生日期和專業，以使轉讓方協助辦理他們的簽證。
6.被轉讓方技術人員遵守轉讓方國家的法律和法令，遵守培訓所在地工廠的規章制度。
7.培訓應根據合同的實施分階段進行。具體的培訓時間由雙方協商確定。
8.培訓語言為英語，所有技術資料為英語。
9.各階段培訓中，被轉讓方人員不變(不能在培訓期間更換人員)。
10.培訓將按照預定時間表完成。
11.任何附加培訓將在第一輪培訓結束后決定，并應單獨談判。
12.所有培訓都將由轉讓方的_______人員在轉讓方生產工廠進行。
13.被轉讓方受訓人員應至少有兩年生產和測試產品的經驗，英語流利，技術熟練。
14.被轉讓方人員在轉讓方工廠受訓后，將負責培訓被轉讓方工廠的人員。
15.被轉讓方工廠的生產人員應至少有兩年生產和測試產品的經驗。
16.被轉讓方將支付其培訓人員的交通及食宿費，轉讓方將負責被轉讓方培訓人員在培訓地的交通。
(人員要求、培訓項目及時間表略。) 附件五
補充商務條款
a 檢查
轉讓方應有權派遣其有資格的人員或指定的代表訪問合同工廠或其他存有關于被轉讓方、合同工廠或其他相關公司、代理商或組織的書籍和記錄的場所，并有權審閱、查核這類記錄中關于合同工廠組裝的各種合同產品每臺整機的質量、可靠性及符合驗收標準的程度的信息。
b 技術服務費率
如果被轉讓方要求進行額外的技術培訓，對技術文件、合同設備、合同材料和軟件進行補充咨詢或在合同工廠為被轉讓方組裝工作提供其他支持等額外的技術服務，轉讓方應對所要求的專門的技術服務提供報價或提供一段合理期限的現場技術服務。從合同生效之日起_______年內，對此種支持的費率將是：轉讓方提供的技術服務人員每人每天_______美元，外加技術服務人員從其常規辦事地點到合同工廠的商務級來往旅行費用。對于來自中國境外的技術服務人員，被轉讓方將支付該技術服務人員到合同工廠的一天旅行費及回到其常規辦事地點的一天旅行費。_______年期限以后，合同合作方將根據類似產業的技術服務費協商出一個附加技術服務的費率。
附件六
合同產品的轉讓方商標和被轉讓方商標
只有經轉讓方預先書面批準，被轉讓方才能在合同產品中使用下列轉讓方商標之一。
被轉讓方還應在其全部合同產品上標出如下“附注”
注：經________公司許可，由中國________廠制造 附件七 合同材料價格(略) 附件八
合同設備的保證
1.________保證其________材料和工藝完好無損，保
證期為從裝運日算起________個月，或最終驗收通過后______
__月。
2.________生產的合同設備應有________個月的保證
期，從最終驗收完成那天算起。
3.被轉讓方負責指出初步的故障線索，負責硬件、固件及軟件的搬動、
更換及把出現故障的機器用防損包裝運到轉讓方指定的維修地。
4.在轉讓方維修地維修或更換出故障的________合同設備在整
個保證期內是免費的。
5.把________合同設備郵寄、空運或以其它運輸方式發運到指
定的轉讓方維修地，所化費用由被轉讓方承擔;維修件或更換件運回被轉讓方
的費用由轉讓方承擔。
6.在保證期內發生故障，轉讓方應免費在保證期內或維修或更換該__
______合同設備。所維修或所更換的項目保證期順延相同一段時間，轉
讓方通過更換所獲得的故障件將是轉讓方的財產。被轉讓方唯一的補償及義務
是不再索回送去維修或更換的________合同設備。
7.本保證不包括：
7.1 故障、損壞或失靈源自________。
7.1.1 ________合同設備使用不當。
7.1.2 使用失誤、故事、疏忽，環境或現場條件下不符_____
___合同設備指標。
7.1.3 不經認可任意維修、改造或在________合同設備內
換用未經認可的部件。
7.1.4 不可抗力事故。
7.1.5 不經轉讓方認可，擅自安裝、優化或把________合
同設備從原安裝位置移開。
7.1.6 天線、線路或互連設施任何部分的失靈。
7.1.7 被轉讓方不依據轉讓方的設備及軟件維修協議維護_____;或沒有按照一位或數位有關培訓完成人員的指導，及技術資料的要求進行其他維修。
7.1.8 把_____合同設備從被轉讓方送給轉讓方途中所遭的損壞。
8.本書面保證由轉讓方提出，只限于最初購買方，并只在中華人民共和國生效。經轉讓方書面認可，本保證的有效條款可以提供給用戶。
9.本保證將取代所有其他具體排除的保證，無論是明確的還是暗示的，包括但不限于，為一個特殊目的所暗含的商用性和適用性保證。轉讓方不對間接的，事故性的，特殊的重大損失負責;但是，如果任何適用于本協議的司法法律不允許這類損壞完全不受指控，那么本條款應如此理解，即有必要給予轉讓方任何指控的全部有利方面或者這類法律所允許的對上述損壞指控的限制。另外，轉讓方只對本合同規定的保證負責，并明確表示不對_____承擔責任。
(合同產品保證由被轉讓方提供給用戶。) 附件九
目標代碼計算機程序許可證 為保持合同簡潔與一致，關于合同與附件是指本許可證合同及其附件。
本合同所有定義均適用于此。
1.范圍
根據上述確定的合同，除了交換測試軟件之外，用于其他轉讓方交付的設備中的目標代碼計算機程序，將在許可證基礎上由轉讓方向被轉讓方提供，用打印或其他可能的機器可讀的形式，包括但不限于磁帶、磁盤、紙帶或只讀存儲器裝置。被轉讓方將因此成為關于這些計算機程序的被轉讓方。轉讓方提供這些程序及被轉讓方的接受都將在下面的條件下進行，否則應依據轉讓方書面同意的其它條件。
2.計算機程序為轉讓方所有
本許可證下交付的任何計算機程序原件及被轉讓方復制的部分或全部程序均為轉讓方所有。
3.軟件許可證
為與許可證合同執行一致，轉讓方給予被轉讓方不含提成、非獨占及不可轉讓的許可證，在轉讓方的所有權下轉讓根據以下條款與條件使用交付給被轉讓方的每個計算機程序(以下簡稱“轉讓程序”)。每個此類許可證授權被轉讓方只以機器可讀形式在轉讓方提供的單機中使用轉讓程序。該許可證不可由被轉讓方分配，再轉讓或者以其它方式轉讓給他方，被轉讓方無權復制全部或部分轉讓程序，除了本文表明的以外。
4.復制、保護及保密的權利
4.1 任何在此提供的轉讓程序可以全部或部分復制(只用于支持的目的)，以打印或機器可讀的形式為被轉讓方內部使用;但是除了無需事先獲得轉讓方的書面同意，而在一份許可證下的任何時候存在至多兩份打印復制件或兩份機器可讀復制件以外，在被轉讓方的設備中不應備有軟件復制件。
4.2 被轉讓方同意把轉讓方提供的任何有關轉讓程序的版權通知，包括在它部分或全部的所有同樣復制件中。轉讓方的版權通知將以幾種形式出現，包括機器可讀形式。在轉讓程序上使用版權通知并不說明該程序已經出版或以其它方式公布了。
4.3 被轉讓方同意對提供給它的任何形式的轉讓程序保密，不向任何除轉讓方及被轉讓方雇員以外的人提供或使其獲得轉讓程序的部分或全部。
4.4 被轉讓方同意在不使用時將轉讓程序加鎖存放。
5.期限
5.1 被轉讓方可在收到書面通知_____個月后終止在此轉讓的任何許可證。
5.2 如果被轉讓方不遵守許可證合同或附件的任何條款和條件，轉讓方可終止該許可證，且如被轉讓方在轉讓方書面通知后_____天內未能糾正違約行為，該終止即生效。
5.3 該許可證終止后，4.3條中的義務仍將存在。
6.專有資料的退還
在任何許可證終止后_____個月內，被轉讓方要提供給轉讓方一個文件證明;表示對每個轉讓程序，已盡其所能與所知，除了經轉讓方書面同意由被轉讓方保留的一個用以歸檔的復制件外，將其原件和其他完整或部分復制的復制件，不論以何種形式，包括更新以后的任何復制件，退還給轉讓方或已銷毀。
7.權力
本文包含的任何內容都不應該認為是直接或暗示地或以其他方式給予轉讓任何專利和專利使用的許可證;除非被轉讓方在轉讓方的專利及專利使用下有一份非獨占、免提成費的許可證，也只應在轉讓方提供的設備中，使用該許可證提供的各轉讓程序?！ 「郊?/p>
源代碼計算機程序許可證
為保持合同簡潔與一致，關于合同與附件的內容應是指本許可證合同及其附件。
本合同的所有定義在此均適用。
1.范圍
根據上述確定的合同，用于合同設備的源代碼計算機程序只在被授權的_____人員的指導下執行許可證中授權的活動時，轉讓方才向被轉讓方在許可證的基礎上交付。這些源代碼程序可有多種可能的機器可讀形式，包括但不限于磁帶、磁盤、紙帶或只讀存儲器(rom)裝置。被轉讓方就此成為該計算機程序的被轉讓方。轉讓方向被轉讓方交付此種程序以及被轉讓方接受同樣的程序只在下列條件下進行，否則需經轉讓方書面同意。本源代碼許可證適用于所有轉讓方提供的交換機測試軟件。被轉讓方無權對源代碼程序進行變動或修改。
2.計算機程序為轉讓方所有
本許可證中交付的計算機程序原件(包括由此更新、修改或派生的)及被轉讓方對全部或部分復制的拷貝，均為轉讓方所有。
3.軟件許可證
為保持許可證合同執行的一致，轉讓方按本許可證規定的條件與條款在轉讓方版權下，給予被轉讓方無提成、非獨占、不可轉讓的許可證，以使用交付給被轉讓方的每個計算機程序(下文稱作“源代碼程序”)。轉讓軟件許可證費見第三章。該許可證不可由被轉讓分配，再轉讓或者以其他方式轉讓。除了本文表明的以外。被轉讓方無權全部或部分復制源代碼程序，按照許可證規定的條款與條件，被轉讓方必須只從_____購買所有必需的專用測試設備、進行培訓并獲得技術服務。
4.保護及保密
4.1 被轉讓方同意將源代碼程序在不使用時加鎖保存。
4.2 被轉讓方同意對提供給它的源代碼程序保守機密，不對任何除轉讓方及被轉讓方雇員以外的人提供，使其獲得此源代碼程序或其中一部分。
4.3 除了本文說明的之外，被轉讓方同意在許可證活動中不以任何方法或在任何條件下對并非確需知道的人全部或部分或通過任何媒介公開或轉讓源代碼程度或其內容，并確保那些已知源代碼的人員保護該源代碼程度。
4.4 被轉讓方同意不嘗試用任何方法包括但不限于“逆向工程”發現附加的專有信息。
4.5 被轉讓方同意對于源代碼程序及其中的信息或其部分不通過圖示(不限于此)向任何第三方發表、泄露、傳播、提供或以其中的其它方式使第三方得到。
4.6 被轉讓方如發現存在違反許可證第4節的可疑情況應立即書面通知轉讓方。被轉讓方同意自費努力調查該情況。
4.7 被轉讓方理解并同意任何轉讓方提供的專有資料和其他材料上存在的任何版權說明并不表示已對之公開。
4.8 被轉讓方同意安全保存源代碼程序并采取一切必要措施使源代碼程序免于偷盜、復制和未經授權的分發、公開及傳播。
5.期限
給予被轉讓方的許可證期限將從許可證合同生效之日開始，除非出現下列情況而終止，正常終止將在本許可證簽署之日起十年后。
6.終止
6.1 被轉讓方收到書面通知一個月后可終止在此授予的任何許可證。
6.2 被轉讓方如不履行本許可證或附件的任何條款和條件，轉讓方可終止該許可證，且如轉讓方書面通知后10天內被轉讓方不采取行政糾正，該終止即生效。
6.3 如出現任何不履行合同的行為，轉讓方可立即終止本許可證。以下任何情況都構成不履行合同的行為：
a.被轉讓方嚴重違反本許可證;或
b.被轉讓方不按時根據本許可證交付任何數目的欠款并在轉讓方給予書面通知后30天后仍不付款;或
c.根據中國法律被轉讓方宣布破產或停止業務活動;或
d.被轉讓方停止執行本合同的活動;或
e.在政府或公眾授權下任何個人、機構對源代碼程序或其部分進行干涉、征用、沒收、處罰、強占或取走;或
f.控制被轉讓方活動的所有制，股份、權力發生實質性變化。
6.4 任何許可證終止后，第4節義務仍然有效。
7.專有資料的歸還
如果轉讓方終止許可證，被轉讓方應采用任何或所有的補救措施。許可證終止后一個月以內，被轉讓方要向轉讓方提供一個關于每個源代碼程序的證明文件，證明被轉讓方已盡其所能，盡其所知，將其原件或任何形式的復制件的全部或部分，包括在更新后的復制件退還給轉讓方或已銷毀。
8.許可證權力
本文包含的任何內容都不應被認為是直接或暗示地或以其他方式給予被轉讓方任何專利和專利使用的許可證，除非被轉讓方在轉讓方的專利及專利使用下有一份非獨占、免提成費的許可證，也只應在轉讓方提供的設備中使用該許可證提供的各轉讓程序。
9.許可證費、提成費及稅收
對本許可證下的轉讓軟件，其許可證和軟件許可提成費、及技術文件、技術支持、技術培訓的費用見本合同第三章。
10.審查
在強調許可證及許可證合同條款一致的情況下，轉讓方有權定期在正常工作時間內對所有專有資料、記錄與報告，作適當的審查。該審核也包括對專有資料妥善保密措施的檢查。
附件十一、合同產品的制造(略)
附件十二、合同設備目錄及價格(略)
附件十三、信用證格式(略)
附件十四、各階段保函格式(略)
附件十五、數量及價格折扣協議(略)